Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2024 г. N Ф08-5101/24 по делу N А32-34044/2023

г. Краснодар

20 июня 2024 г.

Дело N А32-34044/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании истца - Жуковой Ольги Викторовны (паспорт) и его представителя Третьякова С.Ю. (доверенность от 01.01.2023), от ответчика - Капустянова Андрея Васильевича - Дрижжу Д.С. (доверенность от 27.09.2023), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Радикал", надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Жуковой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А32-34044/2023, установил следующее.

Участник ООО "Радикал" (далее - общество) Жукова О.В. обратилась в арбитражный суд с иском об исключении второго участника общества Капустянова А.В. из числа участников общества.

Капустянов А.В. предъявил встречные требования Жуковой О.В. об ее исключении из состава участников общества.

Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024, встречное исковое заявление возвращено, в первоначальном иске отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Жукова О.В. просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельством спора. Суды не учли, что своими действиями ответчик причиняет обществу убытки и блокирует ведения своей деятельности обществом.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Из материалов дела видно и судами установлено, что участниками общества являются Жукова О.В. - 49% доли в уставном капитале общества и Капустянов А.В. - 51% доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что Капустянов А.В. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет, Жукова О.В. обратилась в суд с иском об исключении Капустянова А.В. из числа участников общества.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что все предъявляемые друг другу претензии основаны на личном конфликте двух участников, истцом не доказано наличие оснований для исключения второго участника.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десяти процентов от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14 отмечено, что в то же время, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо и однозначно неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды заключили об отсутствии доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника общества, а также о недоказанности того, что им совершены действия, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества.

Установив, что в настоящем случае нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников в имеющем место корпоративном конфликте, суды обеих инстанций отметили, что в рассматриваемом деле конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае исковые требования мотивированы тем, что:

- Капустянов А.В. препятствует Жуковой О.В. в получении информации, в связи с чем 27.10.2021 Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дел N А32-10840/2021, А32-42110/2022, А32-3842/2023, А32-25169/2023, А32-31927/2023 рассматриваются требования Жуковой О.В. об обязании общества предоставить документы о деятельности общества;

- постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А32-3611/2022 с общества в пользу индивидуального предпринимателя Косовой Н.А. взыскано 1 300 тыс. рублей задолженности по договору аренды от 01.12.2017 N 10/А декабря 2020 года - декабрь 2021 года, 269 400 рублей неустойки с 01.01.2021 по 24.01.2022, а также 3 тыс. рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

- решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2023 по делу N А32-52839/2022 с общества в пользу индивидуального предпринимателя Косовой Н.А. взыскано 1 300 тыс. рублей задолженности по арендной плате, 209 600 рублей неустойки по договору аренды 01.12.2017 N 10/А, в пользу индивидуального предпринимателя Капустянова А.В. взыскано 2 600 тыс. рублей задолженности по арендной плате, 423 500 рублей неустойки по договору аренды от 01.12.2017 N10/А, а также 24 992 рубля 38 копеек расходов по оплате госпошлины.

- в рамках дела N А32-42438/2022 с Капустнова А.В. в пользу общества взыскано 360 тыс. рублей убытков.

- решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2023 по делу N А32-5998/2023 договор займа от 08.11.2022, заключенный обществом с индивидуальным предпринимателем Капустяновым А.В. признан недействительной сделкой.

- Капустянов А.В., являясь директором общества, расторг с обществом трудовой договор с 19.06.2023, собрания участников по выбору руководителя не проводились до 15.10.2023. На собрании 15.10.2023 руководителем избран Денисламов И.Ю., который не приступил к исполнению обязанностей.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды установили, что ответчик убытки обществу возместил, по признанному недействительным договору займа, ответчик денежные средства вернул обществу, собрания по вопросу выбора нового руководителя общества проводятся, кандидатура нового директора Денисламова И.Ю. избрана на общем собрании, однако новый директор не приступил к исполнению обязанностей, доказательств злостного уклонения ответчика от участия в собраниях общества истцом в материалы дела на представлено, при этом суды отметили, что наличие судебных актов о взыскании с общества долга в пользу третьих лиц, а также об обязании общества предоставить истцу документы, сами по себе не могут являться основанием для исключения ответчика из числа участников.

Как указали суды, названные истцом основания по которым он просит исключить второго участника из числа участников общества, не свидетельствуют в достаточной мере о наличии оснований для использования такого механизма как исключение участника из общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А32-34044/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина