Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2024 г. N Ф08-4169/24 по делу N А63-10159/2021

г. Краснодар

03 июля 2024 г.

Дело N А63-10159/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Шумен И.К. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края, финансового управляющего Каурмачева Дмитрия Федоровича - Никифорова Александра Сергеевича (паспорт), от Каурмачева Дмитрия Федоровича - Гунько А.М. (доверенность от 15.09.2022), от прокуратуры Ставропольского края - Погосова М.А. (доверенность от 27.02.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы законного представителя Стефановой Елены Михайловны и Стефановой Стефании Михайловны - Стефановой Анны Дмитриевны и прокуратуры Ставропольского края на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А63-10159/2021 (Ф08-4169/2024, Ф08-4169/2024/2), установил следующее.

В деле о несостоятельности Каурмачева Д.Ф. его финансовый управляющий Никифоров А.С. (далее - управляющий) обратился с заявлением о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок:

- подписанного должником (продавец), Стефановой Е.М., Стефановой С.М. (в лице законного представителя Стефановой А.Д.; покупатели; далее - ответчики) договора от 22.04.2019 купли-продажи 2/15 доли в праве на трехэтажный жилой дом с кадастровым номером 26:23:140308:94 площадью 236,5 кв. м и 2/15 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 26:23:140308:18 площадью 801 +/- 19,8 кв. м, расположенные по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, поселок Новотерский, ул. Восточная, 16, переулок Цветочный, 2;

- подписанного должником (даритель) и ответчиками (одаряемые) договора от 13.06.2020 дарения 13/15 доли в праве общей собственности на указанные земельный участок и жилой дом;

- применении последствий недействительности сделок путем восстановления права собственности должника на указанные объекты недвижимости (уточненные требования).

Требования основаны на статьях 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены между родственниками в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью сокрытия принадлежащего должнику имущества.

К участию в обособленном споре привлечены Стефанова Е.М., Стефанова С.М., их законный представитель Стефанова А.Д., отдел опеки, попечительства и по делам несовершеннолетних администрации Минераловодского городского округа Ставропольского края, а также прокуратура Ставропольского края (далее - прокуратура, прокурор).

Определением от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2024, заявленные требования удовлетворены. Суды исходили из того, что управляющий доказал элементный состав недействительности сделок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделки совершены в период финансового кризиса должника, при осведомленности ответчиков - родственников должника (законный представитель - мать ответчиков и дочь должника) в отсутствие равноценного встречного предоставления. Возражения о том, что спорный жилой дом обладает исполнительским иммунитетом, отклонены судами с указанием на необходимость выяснения соответствующих обстоятельств в рамках отдельного обособленного спора.

В кассационной жалобе ответчики просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Заявители указывают на то, что спорный дом является их единственным жильем. Ответчики имели финансовую возможность приобрести доли в спорном имуществе, поскольку 16.04.2019 продали за 1 млн рублей квартиру. На момент совершения первой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Суд первой инстанции неправомерно отказал должнику в отложении судебного разбирательства.

Прокурор в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, управляющий не доказал элементный состав недействительности оспариваемых сделок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения первой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, соответственно, ответчики не могли быть осведомлены об указанных обстоятельствах. Подписанный должником и Клюевым И.В. договор займа был обеспечен залогом иного имущества - нежилого здания (кафе). Стороны соглашений не являются аффилированными лицами. Суды оставили без надлежащей оценки доводы о том, что спорный жилой дом обладает исполнительским иммунитетом.

В отзыве на жалобы управляющий указал на их несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители прокуратуры и должника поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты.

Управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов обособленного спора, Клюев И.В. обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом. Определением от 07.07.2021 возбуждено производство по данному делу. Определением от 31.08.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Решением от 20.05.2022 должник признан несостоятельным, применена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден Никифоров А.С.

В ходе выполнения должностных обязанностей управляющий выявил, что должник (продавец) и ответчики (покупатели) подписали договор от 22.04.2019 купли-продажи 2/15 доли в праве на трехэтажный жилой дом с кадастровым номером 26:23:140308:94 площадью 236,5 кв. м и 2/15 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 26:23:140308:18 площадью 801 +/- 19,8 кв. м, расположенные по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, поселок Новотерский, ул. Восточная, 16, переулок Цветочный, 2. В силу пункта 4 цена имущества - 1 млн рублей, которая уплачена до подписания договора (пункт 5).

Впоследствии должник (даритель) и ответчики (одаряемые) подписали договор от 30.06.2020 дарения 13/15 доли в праве общей собственности на указанные земельный участок и жилой дом. Кадастровая стоимость земельного участка - 497 973 рубля 69 копеек (стоимость доли - 431 577 рублей 20 копеек), кадастровая стоимость жилого дома - 1 328 842 рубля 79 копеек (стоимость доли - 1 151 663 рубля 75 копеек); общая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества - 1 583 240 рублей 95 копеек (пункты 2.1 - 2.3).

Управляющий оспорил данные сделки в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона N 127-ФЗ, а в неурегулированной данной главой части - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в приведенном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона N 127-ФЗ.

Поскольку производство по данному делу возбуждено 07.07.2021, оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""; далее - постановление N 63).

Исходя из разъяснений, данных в абзаце шестом пункта 8 постановления N 63, сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Поскольку должник и ответчики (дочь должника и ее дети) являются аффилированными лицами (статья 19 Закона N 127-ФЗ), то к ним должен быть применим более строгий стандарт доказывания, а именно: они должны исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений.

Как установили суды, выясняя обстоятельства финансового состояния должника на момент отчуждения имущества, он отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку в период подписания договора дарения прекратил осуществление расчетов с кредитором Клюевым И.В. на сумму более 8 млн рублей (договор займа от 01.06.2019; срок возврата - 01.06.2020), которые впоследствии взысканы решением Минераловодского городского суда Ставропольского края от 02.12.2020 по делу N 2-1815/2020 и включены судом в реестр требований кредиторов в рамках рассматриваемого дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013).

Суды указали на то, что оформление договора купли-продажи от 22.04.2019 осуществлено накануне заключения договора займа с Клюевым И.В. Минераловодским городским судом Ставропольского края в рамках рассмотрения дела N 2/1815/2020 установлено намерение должника взять заем у кредитора с 2016 года, представителем Каурмачева Д.Ф. в судебном заседании подтверждены данные обстоятельства. Совершение должником сделки 22.04.2019 имело цель избежать обращения взыскания на ликвидное имущество, так как осуществлено накануне фактического получения денежных средств и являлось согласованными действиями группы аффилированных лиц, направленных на создание ситуации, позволяющей не возвращать полученное по займу, рискуя утратить имущество, в том числе и в результате избавления от ликвидного актива. Суды заключили о том, что подписание данной сделки свидетельствует о направленности действий сторон на смену титульного собственника, влекущих за собой невозможность обращения взыскания по требованиям кредиторов на такое имущество.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание указанные обстоятельства, а также недоказанность ответчиками встречного предоставления по названным сделкам, суды пришли к выводу об их безвозмездности и направленности действий на причинение вреда кредиторам путем исключения возможности обращения взыскания на ликвидное имущество должника (жилой дом и земельный участок), в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Ссылка заявителей на недоказанность причинения вреда кредиторам подлежит отклонению. В данном случае отчуждение недвижимости привело к безвозмездному выбытию из состава имущества должника ликвидного актива, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от его реализации. Таким образом, имеются основания для вывода о наличии цели причинения вреда интересам кредиторов, поскольку сделки совершены безвозмездно в период подозрительности между родственниками, которые должны были знать о цели причинения вреда. С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственников не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника. Будучи осведомленным о наличии неисполненных денежных обязательств, должник произвел безвозмездное отчуждение собственного имущества заинтересованным лицам, что является заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы прокурора и ответчиков о том, что должник на момент подписания договора купли-продажи от 22.04.2019 не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку обязательство по возврату займа наступило только 01.06.2020, подлежат отклонению. По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Утверждение прокуратуры и ответчиков о том, что спорный дом является единственным жильем для последних, отклонен судами, поскольку вопрос о том, какое жилое помещение является единственным пригодным для проживания должника и членов его семьи и подлежит исключению из конкурсной массы, должен быть разрешен в отдельном обособленном споре.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А63-10159/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко