Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июля 2024 г. N Ф08-4028/24 по делу N А53-26893/2020

г. Краснодар

15 июля 2024 г.

Дело N А53-26893/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), от истца - Лукьяновой Елены Владимировны - Мельникова В.В. (доверенность от 23.08.2019), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ВНИКО"" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) - Медко В.И. (до перерыв; доверенность от 15.03.2023), Надтоки Ивана Ивановича и Рахнянской Ольги Ивановны - Балановой Е.Н.

(доверенности от 11.10.2023 и от 29.03.2024), рассмотрев кассационную жалобу Лукьяновой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А53-26893/2020, установил следующее.

Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "НПП "ВНИКО"" (далее - общество), Надтока И.И. и Рахнянской О.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенного обществом и Надтока И.И.; о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенного Надтока И.И. и Рахнянской О.И.; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРН записи о регистрации права собственности за обществом на земельный участок площадью 1252 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а; о взыскании с Рахнянской О.И. в пользу общества 1 631 867 рублей 86 копеек в качестве возмещения стоимости здания с кадастровым номером 61:55:0021416:570, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Протокольным определением от 26.12.2021 суд определил считать общество соистцом.

Решением суда от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Решением суда от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Лукьянова Е.В. просит отменить судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме. Заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты противоречат вступившим в законную силу судебным актам по делам N А53-28087/2020 и А53-27599/2020, обстоятельства которых идентичны рассматриваемому делу. Суды не учли, что у общества отчуждено имущество, которое было необходимо ему для осуществления хозяйственной деятельности, что повлекло негативные последствия, обществу причинен ущерб, так как оно вынужденно было арендовать это же имущество у Надтока И.И. (покупателя). Оспариваемый договор купли-продажи имеет признаки договора дарения, поскольку фактически не был оплачен. Общество утратило имущество, передав его в собственность лишь части участников, что подтверждает формальность сделки и направленность ее на причинение ущерба обществу и части не заинтересованных участников.

В отзывах на жалобу Надтока И.И., Рахнянская О.И и общество просят оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 26 июня 2024 года до 15 часов 00 минут 03 июля 2024 года. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и суды установили, что согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками общества являются Лукьянова Е.В. с долей в уставном капитале 30%, Надтока И.И. (40%), две его дочери Рахнянская О.И. (15%) и Шароватова Г.И. (15%).

Надтока В.И. умер 18.11.2016. По завещанию от 01.04.2016 наследниками умершего являются Надтока (Лукьянова) Е.В., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И. и Надтока И.И. Однако права на доли не были зарегистрированы за наследниками до 25.07.2019.

Спорные сделки совершены до регистрации участников спора в качестве участников общества.

Лукьянова Е.В. указывает, что на момент совершения сделок состав наследников уже был определен, несмотря на позднюю регистрацию участников в ЕГРЮЛ, фактически управлением обществом занимались Надтока И.И. и две его дочери Рахнянская О.И. и Шароватова Г.И. (для умершего Надтока В.И. - брат и племянницы).

Лукьянова Е.В. - дочь умершего участника общества Надтока В.И.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 Гадришина Т.Г. (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости N 4/3-15 (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: жилой дом, находящийся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Харьковская, 57-а, общая площадь 67,9 кв. м, жилая площадь 49,5 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:570, этажность 1, а также земельный участок площадью 1252,0 кв. м, кадастровый номер 61:55:0021416:97, находящийся по этому же адресу (пункт 1.1 договора).

Общая стоимость недвижимого имущества определена в размере 2 800 тыс. рублей, в том числе стоимость жилого дома - 500 тыс. рублей, стоимость земельного участка - 2 300 тыс. рублей (пункт 2.1 договора).

28 марта 2018 года общество (продавец) и Надтока И.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа.

Согласно условиям договора продавец продал, а покупатель купил в соответствии с условиями договора спорное имущество (пункт 1 договора).

Указанное в договоре имущество продавец продал покупателю за 2 500 тыс. рублей, из которых жилой дом (литера А) за 800 тыс. рублей, земельный участок за 1 700 тыс. рублей (пункт 3 договора).

В дальнейшем жилой дом и земельный участок подарены Надтока И.И. (даритель) своей дочери Рахнянской О.И. (одаряемый) по договору дарения от 08.02.2019.

Полагая, что сделки совершены с заинтересованными лицами в нарушение порядка совершения сделок с заинтересованностью, в целях причинения ущерба обществу в связи с продажей недвижимости по цене ниже себестоимости строительства и рыночной стоимости этих объектов, а также в отсутствие экономической целесообразности, кроме того, оплата за отчужденное имущество обществу не произведена, Лукьянова Е.В. обратилась в суд с иском.

При первоначальном рассмотрении дела суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что факт заключения договора купли-продажи отчуждаемого имущества по заниженной цене либо экономическая нецелесообразность его заключения не подтверждены, поскольку имущество продано по рыночной стоимости (данное обстоятельство подтверждается отчетом независимого оценщика от 31.01.2018). Сделка не являлась безвозмездной ввиду того, что оплата по договору купли-продажи произведена в сумме 1 079 120 рублей в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/2017, которым с общества в пользу Надтока И.И. взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 года по договору аренды, а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018, который в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является одной из форм прекращения обязательства; наступление неблагоприятных для общества последствий не доказано.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления достоверной рыночной стоимости отчужденного имущества путем проведения судебной экспертизы, а также проверки доводов Лукьяновой Е.В. об отсутствии фактической оплаты договора, принимая во внимание оспаривание истцом по признакам притворности (мнимости) факта наличия арендных отношений между обществом и Надтока И.И. с 01.09.2017 - 28.02.2018 в рамках дела N А53-3033/2021, а, следовательно, и наличие у общества задолженности по арендной плате, зачет которой был произведен сторонами договора в счет оплаты сделки. Суд округа также указал, что судами оставлены без внимания и проверки доводы Лукьяновой Е.В. о том, что после приобретения спорного имущества у общества, Надтока И.И. сдал его в аренду обществу по договору N 2-31/18, что повлекло негативные последствия для общества, поскольку оно было вынуждено уплачивать арендную плату.

При новом рассмотрении по ходатайству общества суд первой инстанции определением от 24.03.2023 назначил по делу судебную оценочную экспертизу.

Согласно заключению экспертизы от 24.05.2023 N 225-А рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 06.04.2018 составляла 2 679 400 рублей (земельный участок - 1 960 632 рублей; жилой дом - 718 768 рублей), рыночная стоимость здания по состоянию на 24.07.2019 составляла 762 916 рублей.

Суды пришли к выводу, что отклонение цены на 22% является рыночным при совершении конкретных сделок с конкретным имуществом, следовательно, условие договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 о цене продаваемого имущества является рыночным.

Суды указали, что оплата по договору произведена внесением денежных средств на счет общества, а именно: сумму в размере 1 079 120 рублей покупатель передал продавцу до подписания договора в обеспечение решения Новочеркасского городского суда Ростовской области дело от 04.10.2017 N 2-3593/17; сумму в размере 1 420 880 рублей покупатель обязуется оплатить продавцу в течение семи рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права в ЕГРП путем перечисления на счет покупателя или иным способом по соглашению сторон.

Согласно акту о взаимозачете от 05.11.2018 N 1 между обществом и Надтокой И.И., в счет оплаты по договору было зачтено требование покупателя, возникшее из договора аренды нежилого помещения от 31.10.2011 N 2/248-11 (в редакции от 25.05.2017) с 01.09.2017 - 28.02.2018 в размере 1 420 880 рублей.

Решением суда от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022 и постановлением кассационного суда от 26.01.2023, договор от 31.10.2011 N 2/248-11 (в редакции от 25.05.2017) признан недействительным.

15 февраля 2023 года общество вручило Надтоке И.И. претензию о необходимости оплатить задолженность. Платежным поручением от 21.06.2023 N 41175 Надтока И.И. перечислил обществу указанную сумму.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что стоимость имущества по договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 28.03.2018 полностью оплачена Надтокой И.И., а заключение спорного договора не привело к наступлению негативной экономической ситуации для общества.

Суды также отметили, что оспариваемая сделка не являлась крупной, вследствие чего у общества отсутствовала необходимость на получение согласия и последующего одобрения сделки.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенного Надтока И.И. и Рахнянской О.И., суды установили, что на момент совершения договора дарения собственником спорного имущества являлся Надтока И.И., арестов и запретов в отношении имущества зарегистрировано не было; договор дарения соответствует закону и иным нормативным актам; волеизъявление участников сделки было выражено в требуемой законом форме; сделка носила односторонний характер, поскольку Надтока И.И. встречного исполнения по ней не получил, в связи с чем суды не установили правовых оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Между тем суды не учли следующее.

Согласно пункту 17 Обзора судной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Обращаясь с иском, Лукьянова Е.В. настаивала на недействительности сделок ввиду их заключения с заинтересованными лицами (Надтока И.И. и Рахнянской О.И.), в отсутствие полученного в установленном порядке одобрения незаинтересованным участником, и указывая на то, что у общества отчуждено имущество, которое было необходимо ему для осуществления хозяйственной деятельности, при этом оплата за данное имущество фактически не произведена.

Так, 29.03.2019 Надтока И.И. приобрел спорное имущество у общества, а уже 09.04.2019 сдал его в аренду обществу по договору N 2-31/18, что повлекло негативные последствия; обществу причинен ущерб, поскольку оно вынужденно было уплачивать Надтока И.И. арендную плату.

Кроме того, сделка фактически являлась безвозмездной ввиду того, что оплата по договору купли-продажи произведена в сумме 1 079 120 рублей в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/2017, которым с общества в пользу Надтока И.И. взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 года по договору аренды, а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018.

Наличие арендных отношений между обществом и Надтока И.И. в указанный период, а следовательно, и наличие у общества задолженности по арендной плате, оспорено Лукьяновой Е.В. в рамках дела N А53-3033/2021 по признакам притворности (мнимости).

Решением суда от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022 и постановлением кассационного суда от 26.01.2023 по делу N А53-3033/2021, иск удовлетворен, договор аренды от 25.05.2017 N 2/248-11 признан ничтожным на основании статьи 170 Гражданского кодекса, так как реальный характер оспариваемой сделки, наличие арендных отношений не доказаны. Суды установили причинение обществу убытков, наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и отсутствие доказательств необходимости в аренде спорного имущества у общества, а также отсутствие доказательств нахождения общества в этих помещениях, их фактического использования и осуществления в нем какой-либо деятельности.

Таким образом, Надтока И.И. знал об отсутствии задолженности у общества по мнимому договору аренды, тем не менее, заключил с обществом соглашение о зачете на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1, указав на фактически отсутствующую у общества задолженность по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018. Данная сумма была выплачена обществу в процессе рассмотрения настоящего дела только после признания договора мнимым в судебном порядке, то есть в отсутствие судебного спора никто не намеревался производить какую-либо оплату за отчуждаемое имущество.

Кроме того, суды, признавая надлежащей оплатой передачу денежных средств в обеспечение решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/17, не учли, что названное решение касалось того же соглашения от 25.05.2017, которое признано ничтожным по делу N А53-3033/2021, то есть обязанность уплаты арендной платы по мнимому договору аренды за другой период времени у общества также отсутствовала и 1 079 120 рублей по оспариваемому договору купли-продажи также не были получены обществом. Данное обстоятельство подтверждается тем, что указанная сумма была перечислена обществу 14.06.2024, то есть после рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанции, в связи с чем с чем договор купли-продажи по сути являлся безвозмездной сделкой.

С учетом изложенного решение 30.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2024 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенного обществом и Надтока И.И., а также договора дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенного Надтока И.И. и Рахнянской О.И.. являются незаконными, поэтому подлежат отмене.

Исковые требования в указанной части надлежит удовлетворить, договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный обществом и Надтокой И.И, и договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный Надтокой И.И. и Рахнянской О.И., признать недействительными на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса, пунктов 1 и 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку оспариваемые сделки являются недействительными и суды не рассматривали вопрос о возврате спорного имущества, о применении последствий недействительности сделки, судебные акты в остальной части требований также подлежат отмене. Принимая во внимание, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, в том числе подтверждающих наличие имущества и денежных средств, поступивших обществу в процессе рассмотрения спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, оценить все доказательства и доводы сторон, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А53-26893/2020 отменить. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный ООО НПП "ВНИКО" и Надтока И.И., признать недействительным договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный Надтока И.И. и Рахнянской О.И.

В остальной части требований дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Зотова