Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2024 г. N Ф08-5696/24 по делу N А32-53655/2022

г. Краснодар

19 июля 2024 г.

Дело N А32-53655/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом - Привольное" (ИНН 2312097626) - Здесевой К.Г. (доверенность от 28.03.2022), ответчика - Приходько Ирины Владимировны (ИНН 231105933201; паспорт), от третьего лица - Жицкой Анны Владимировны (ИНН 230810296520) - Трусова М.В. (доверенность от 12.04.2022), в отсутствие третьих лиц: Яковенко Елены Александровны, Жицкого Владимира Николаевича, Нагорных Людмилы Владимировны, Беспаловой Тамары Хачатуровны, Стратиенко Татьяны Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "АГРО"" (ИНН 2312000377), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом - Привольное" и Приходько Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А32-53655/2022, установил следующее.

ООО "Торговый дом - Привольное" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Приходько И.В. со следующими требованиями (делу присвоен номер А32-53655/2022):

- признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 25.05.2008;

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделки путем аннулирования записи в едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации за Приходько И.В. доли в ООО "Торговая фирма "Агро" (далее - общество) в размере 89,36 %, внесенную 30.05.2008.

Также, ООО "Торговый дом - Привольное" обратилось в арбитражный суд к Приходько И.В. со следующими требованиями (делу присвоен номер А32-36084/2023):

- признать недействительным (ничтожным) договор вексельного обязательства от 13.02.2008;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением от 02.10.2023 дело N А32-36084/2023 объединено с делом N А32-53655/2022 в одно производство, делу присвоен номер N А32-53655/2022.

Решением от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением от 17.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что после выдачи векселя Приходько И.В. и ООО "Торговый дом - Привольное" заключили соглашение об отступном, затем произвели регистрацию в ЕГРЮЛ переход прав на долю. Такое поведение сторон сделки давало всем основания полагаться на действительность соглашения. Соглашение об отступном от 25.05.2008 фактически исполнено и исполнение принято кредитором.

С учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта по делу N А32-32897/2011 об отказе в признании недействительным соглашения об отступном от 25.05.2008, суды пришли к выводу о наличии оснований для прекращения производства по исковому заявлению в указанной части.

В кассационной жалобе ООО "Торговый дом - Привольное" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению общества, суды при разрешении спора не учли, что договор вексельного обязательства от 13.02.2008 является ничтожным, поскольку на момент передачи векселя, между векселедателем и векселедержателем отсутствовали гражданско-правовые обязательства. Единственной целью выдачи векселя было намерение Приходько И.В. создать мнимую (фиктивную) кредиторскую задолженность истца перед ответчиком. Соглашение об отступном не является самостоятельной сделкой и не может существовать в отрыве от основного обязательства - договора вексельного обязательства от 13.02.2008. Исполнение взаимосвязанных сделок привело к утрате ООО "Торговый дом - Привольное" без эквивалентного встречного предоставления доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро". Податель жалобы не согласен с применением судами в данном деле принципа "эстоппель", а также считает, что не имелось оснований для прекращения производства по делу в части требования о признании недействительным соглашения об отступном от 25.05.2008.

В кассационной жалобе Приходько И.В. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что суд первой инстанции нарушил положения статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об объединении дел в одно производство. Суды не дали оценку доводам Приходько И.В. о том, что она получила от ООО "Торговый дом - Привольное" долю в ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36% безвозмездно. Таким образом, цепочка спорных сделок должна быть квалифицирована в качестве договора дарения, который Федеральным законом от 08.08.2021 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" запрещен. Суды не дали оценку изложенной по делу позиции Приходько И.В.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Торговый дом - Привольное" Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю просила судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании представитель истца и ответчик поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель Жицкой А.В. просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, 13.02.2008 ООО "Торговый дом - Привольное" (векселедатель) и Приходько И.В. (векселедержатель) заключили договор вексельного обязательства, по условиям которого векселедатель обязуется передать, а векселедержатель принять в собственность простой вексель серии АЮ N 1133 на сумму 160 млн. рублей.

Истец, ссылаясь на то, что поскольку из условий вексельного обязательства от 13.02.2008 не следует, что договор является возмездным, на момент передачи векселя между векселедателем и векселедержателем отсутствовали гражданско-правовые обязательства, просит признать договор вексельного обязательства от 13.02.2008 недействительной (ничтожной сделкой).

Впоследствии между сторонами вексельного обязательства заключено соглашение об отступном от 25.05.2008, по условиям которого ООО "Торговый дом - Привольное" и Приходько И.В. договорились о прекращении всех взаимных обязательств по договору вексельного обязательства от 13.02.2008 в силу предоставления истцом отступного взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств в сумме 160 млн. рублей.

В качестве отступного истец передал Приходько И.В. в собственность долю в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36% номинальной стоимостью 514 086 рублей.

30 мая 2008 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике ООО "Торговая фирма "Агро" - Приходько И.В. с размером 89,36% долей уставного капитала.

Истец считает, что в заключении обжалуемого соглашения об отступном усматривается несовпадение воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых спорными сделками гражданско-правовых последствий, поскольку их исполнение привело к утрате ООО "Торговый дом - Привольное" без эквивалентного встречного предоставления актива в виде ликвидного имущества. Соглашение об отступном не является самостоятельной сделкой и не может существовать в отрыве от основного обязательства - договора вексельного обязательства. Используя существующее денежное обязательство, Приходько И.В. неправомерно зарегистрировала за собой доли в размере 89,36% ООО "Торговая фирма "Агро". Таким образом, по мнению истца, ввиду ничтожности вексельного обязательства, соглашение об отступном от 25.05.2008, является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на вышеприведенные основания, истец просил признать недействительным (ничтожным) договор вексельного обязательства от 13.02.2008; применить последствия недействительности ничтожной сделки; признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 25.05.2008; - применить последствия недействительности (ничтожности) сделки путем аннулирования записи в едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации за Приходько И.В. доли в ООО "Торговая фирма "Агро" (далее - общество) в размере 89,36%, внесенную 30.05.2008.

Как установили суды при разрешении спора по существу, на момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО "Торговая фирма - Агро" являлись следующие лица:

- ООО "Торговый дом - Привольное" с долей 89,36%;

- Яковенко Е.А. - 0,70% долей;

- Нагорных Л.В. - 0,96% долей;

- Беспалова Т.Х. - 0,64% долей;

- Захаров А.М. - 1,36% долей;

- Стратиенко Т.Н. - 1,25 % долей;

- Жицкая Г.С. - 4,87% долей;

- Бархударян В.А. - 0,86% долей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N A32-15005/2008 права и обязанности покупателя доли ООО "Торговый дом - Привольное" в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" на основании соглашения об отступном от 25.05.2008 в размере 89,36% переведены с Приходько И.В. на других участников общества пропорционально размерам их долей, а именно:

- на Яковенко Е.А. - 5,88%;

- на Нагорных Л.В. - 8,06%;

- на Бархударян В.А. - 7,22%;

- на Беспалову Т.Х. - 5,38%;

- на Захарова А.М. - 11,42%;

- Стратиенко Т.Н. - 10,50%;

- Жицкого В.Н. - 40,90% по цене предложения третьему лицу - Приходько И.В.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, в настоящее время единственным участником ООО "Торговая фирма "Агро"" является Жицкая Анна Владимировна.

В рамках дела N А32-32897/2011 ООО "Торговый дом - "Привольное" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Приходько И.В., Жицкому В.Н., Захарову А.М., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х. о признании недействительным соглашения об отступном о 25.05.2008, истребовании у ответчиков доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36% и признании торгового дома участником общества с правом на долю в уставном капитале 89,36% номинальной стоимостью 514 086 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2012 по делу N А32-32897/2011 в иске отказано. Судебный акт вступил в законную силу.

Также, в рамках дела N А32-14333/2013 Приходько И.В. отказано в иске к Жицкому В.Н., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х., ООО "Торговая фирма "Агро"" о взыскании с ответчиков 160 млн рублей по исполнению обязанностей покупателя по сделке отчуждения доли в уставном капитале фирмы в размере 86,36% по цене предложения Приходько И.В.

Требования Приходько И.В. были основаны на том, что между нею и ООО "Торговый Дом "Привольное"" заключено соглашение об отступном от 25.05.2008, по условиям которого торговый дом передал Приходько И.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале фирмы, равную 89,36%, в счет прекращения вексельного обязательства истца на сумму 160 млн рублей. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008 права и обязанности покупателя по соглашению об отступном от 25.05.2008 переведены на участников фирмы (ответчиков по делу N А32-14333/2013) в связи с нарушением преимущественного права покупки доли. Денежные средства за указанную долю в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро"" в пользу Приходько И.В. не уплачены, несмотря на то, что изменения о переходе доли к ответчикам зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.07.2011.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2013 N А32-14333/2013 в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о котором заявили ответчики. Судебный акт вступил в законную силу. При рассмотрении спора суды исходили из наличия у ответчиков (кроме ООО "Торговая фирма "Агро") обязанности уплатить денежные суммы в размере, пропорциональном стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро", поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-37243/2011 установлено, что уступка указанной доли произведена обществом в пользу Приходько И.В. в счет погашения 160 млн рублей вексельного долга, а права и обязанности приобретателя доли на основании соглашения об отступном от 25.05.2008 в размере 89,36% переведены с Приходько И.В. на участников фирмы Яковенко Е.А., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Беспалову Т.Х., Захарова А.М., Стратиенко Т.Н. Апелляционный суд отклонил довод ответчиков об отсутствии материально-правового основания для выдачи векселя, указав, что лицо, непосредственно не являющееся участником вексельного правоотношения либо не имеющее в силу закона публично-правового интереса в оспаривании векселя, не вправе ссылаться на указанные обстоятельства; кроме того, ответчики лишились права ссылаться на обстоятельства, связанные с выдачей векселя и заключением соглашения об отступном, когда в рамках дела N А32-15005/2008 предъявили иск о переводе на себя прав и обязанностей по соглашению об отступном. Таким образом, суд указал, что истец имеет право получить указанные в иске суммы, однако в удовлетворении заявленных требований следует отказать ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики в суде первой инстанции.

Прекращая производство по делу в части требования истца о признании недействительным (ничтожным) соглашения об отступном от 25.05.2008, суды исходили из следующего.

Как было указано ранее, в рамках дела N А32-32897/2011 ООО "Торговый дом - "Привольное" обращалось с иском к Приходько И.В., Жицкому В.Н., Захарову А.М., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х. о признании недействительным соглашения об отступном о 25.05.2008, истребовании у ответчиков доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36% и признании торгового дома участником общества с правом на долю в уставном капитале 89,36% номинальной стоимостью 514 086 рублей. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2012 по делу N А32-32897/2011 в иске отказано. Судебный акт вступил в законную силу.

Суды, сопоставив предмет и основания ранее заявленных ООО "Торговый дом - Привольное" требований в рамках дела N А32-32897/2011, с требованием, предъявленным в рамках настоящего дела, пришли к выводу об их тождественности. Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что исковые заявления не являются тождественными, поскольку различаются субъектным составом и обоснованием наличия оснований для признания сделки недействительной. В рассматриваемом случае основания заявленных ООО "Торговый дом - Привольное" исковых требований, под которыми понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, совпадают, но доказываются заявителями различными доказательствами, что не свидетельствует о различных основаниях заявленных ими требований.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

С учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта об отказе в признании недействительным соглашения об отступном от 25.05.2008, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для прекращения производства по исковому заявлению в указанной части.

В остальной части судебные акты также не подлежат отмене ввиду следующего.

Как пояснил представитель истца на вопрос суда кассационной инстанции, его требования по данному делу направлены на восстановление корпоративного контроля в ООО "Торговая фирма "Агро".

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон N 14-ФЗ предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанными нормами.

Как было указано выше, в настоящее время единственным участником общества и владельцем 100% долей в ООО "Торговая фирма "Агро" является Жицкая А.В.

Истец предъявил иск к Приходько И.В., требования к Жицкой А.В. не заявлены.

Истец не учитывает, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N A32-15005/2008 права и обязанности покупателя доли ООО "Торговый дом - Привольное" в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" на основании соглашения об отступном от 25.05.2008 в размере 89,36% переведены с Приходько И.В. на других участников общества, поскольку суды установили факт нарушения преимущественного права участников общества.

Таким образом, предъявлением данного иска ООО "Торговый дом - Привольное" пытается преодолеть результат по судебному спору по делу N A32-15005/2008, разрешенному с участием как ООО "Торговый дом - Привольное", так и Приходько И.В.

Суды правомерно критически отнеслись к позиции по делу Приходько И.В. о том, что воля сторон при выдаче векселя и заключении соглашения об отступном была направлена на заключение договора дарения, поскольку в рамках дела N A32-15005/2008 установлено, что соглашение об отступном от 25.05.2008 свидетельствуют о возмездности данной сделки, так как условия и порядок его исполнения, в частности, наличие встречного исполнения в виде прекращения обязательства лица, уступающего долю участника ООО "Торговая фирма "Агро" по оплате векселя, выданного приобретателем доли, свидетельствует о направленности воли сторон на создание правовых последствий сделок купли-продажи. Приходько И.В. решение суда по указанному делу не обжаловала. Впоследствии, в рамках дела N А32-14333/2013 Приходько И.В. обратилась к Жицкому В.Н., Захарову А.М., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х., ООО "Торговая фирма "Агро"" о взыскании с указанных лиц 160 млн рублей по исполнению обязанностей покупателя по сделке отчуждения доли в уставном капитале фирмы в размере 86,36% по цене предложения Приходько И.В. Таким образом, на протяжении длительного времени и многочисленных судебных споров Приходько И.В. заявляла о возмездности сделок по приобретению ею долей в ООО "Торговая фирма "Агро"".

Приняв во внимание состоявшиеся судебные акты и обстоятельства дела, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Торговый дом - Привольное".

Доводы кассационных жалоб основаны на неверном понимании норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены судебных актов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А32-53655/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой