Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2024 г. N Ф08-4088/24 по делу N А32-3563/2022

г. Краснодар

19 июля 2024 г.

Дело N А32-3563/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Кодаш И.С., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Курятникова Алексея Алексеевича (ИНН 771908944954, ОГРНИП 316774600327186) - Павлова М.В. (доверенность от 27.10.2023), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро"" (ИНН 5050059062, ОГРН 1065050020254), Сукачева Эдуарда Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Паллада-Экострой" (ИНН 5029199162, ОГРН 1155029005680), третьих лиц: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро"" Уваровского Владимира Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "Сибирская торговая площадка", Булатова Илдара Гильмановича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Курятникова Алексея Алексеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А32-3563/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Курятников А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро"" (далее - общество), Сукачеву Э.В. и ООО "Паллада-Экострой" (далее - организация) о признании торгов от 03.02.2021 N СТПК-762-1 по продаже обществом дебиторской задолженности Борисова В.Я. в размере 33 968 459 рублей недействительными и о применении последствий их недействительности в виде признания недействительным договора уступки права требования к Борисову В.Я. в размере 33 968 459 рублей, заключенного обществом и Сукачевым Э.В., в порядке применения последствий недействительности договора уступки права требования, восстановить задолженность Борисова В.Я. в размере 33 968 459 рублей перед обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества Уваровский В.В., ООО "Сибирская торговая площадка" и Булатов И.Г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2022, оставленным без изменения апелляционным судом, дело передано в Московский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения искового заявления по существу.

Решением суда от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Курятников А.А. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что судами не оценены заявленные основания сговора на торгах, злоупотребление и аффилированность их участников. При оспаривании торгов Курятников А.А. не указывал на основания оспоримости, а ссылался на недействительность (ничтожность) сделки. Победитель торгов - номинал, подконтрольный должнику, у общества отсутствовала экономическая и деловая цель в продаже права требований. Курятников А.А. фактически действует от имени общества.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Курятников А.А., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Курятников А.А. является участником общества, доля уставного капитала - 24%.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области по делам N А41-4567/2019, N А41-28965/2019, N А41-49073/2019, N А41-49076/2019 и N А41-65857/2019 по искам Курятникова А.А., действовавшего от имени и в интересах общества, с бывшего генерального директора общества Борисова В.Я., владеющего 24% доли уставного капитала, взысканы убытки на общую сумму 33 968 459 рублей 93 копейки.

В связи с неисполнением указанных судебных актов общество в лице Курятникова А.А. обратилось в суд с заявлением о признании Борисова В.Я. несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 по делу N А40-47068/2020 Борисов В.Я. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, в связи с чем дебиторская задолженность должника перед обществом подлежала включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

В ходе рассмотрения заявления общества в лице участника Курятникова А.А. о признании несостоятельным (банкротом) Борисова В.Я. и до принятия решения по банкротному делу, обществом, от имени которого действовал новый генеральный директор Вренев С.В., были организованы и проведены торги по продаже вышеуказанной дебиторской задолженности, по результатам которых требования к Борисову В.Я. на сумму 33 968 459 рублей 93 копейки были уступлены победителю торгов Сукачеву Э.В. за 339 685 рублей 59 копеек.

Торги проводились на площадке - ЭТП "Сибирская торговая площадка" (г. Кемерово). Организатор торгов - ООО "Паллада-Экострой".

Объявление о продаже прав требований к Борисову В.Я. напечатано в газете "Всегда рядом" от 20.12.2020 N 12.

Заявитель указывает, что данная газета не является широко распространенным или специализированным изданием, способным обеспечить массовое информирование потенциальных покупателей о торгах.

Предмет торгов - дебиторская задолженность Борисова В.Я. в размере 33 968 459 рублей 93 копейки.

Согласно решению от 02.02.2021 торги N СТПК-721-1 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием субъекта (победителя торгов).

3 февраля 2021 года ООО "Паллада-Экострой" проведены повторные торги N СТПК-762-1. Согласно протоколу о результатах их проведения победителем комбинированного аукциона стал Сукачев Э.В., предложивший наибольшую цену - 339 685 рублей 59 копеек.

По результатам торгов N СТПК-762-1 общество (цедент) и Сукачев Э.В. (цессионарий) 04.02.2021 заключили договор уступки права требований (цессии), по условиям которого цедент передает цессионарию в полном объеме право требований к Борисову В.Я., а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное требование.

По мнению заявителя, торги по продаже дебиторской задолженности проведены с нарушением требований закона, все участники торгов являются заинтересованными между собой лицами, находятся в сговоре, у хозяйственного общества (продавца), которое имело задолженность перед своими кредиторами более 23 млн рублей, отсутствовала экономическая и деловая цель в продаже права требования за незначительную сумму; продажа обществом долга осуществлена исключительно в целях передачи контроля над процедурой банкротства должника лицу, подконтрольному самому должнику.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Курятникова А.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов N 10/22) споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Суды установили, что информация о проведении торгов размещена в газете "Всегда рядом", которая не является официальным федеральным изданием, носит рекламный характер, распространяется в Юго-Восточном, Западном округах Москвы, а также в центре и Бутово, тираж насчитывает от 30 тыс. до 120 тыс. экземпляров, распространяется бесплатно в жилых домах, сведения о проведении торгов не размещены в свободном доступе в сети Интернет, в связи с чем пришли к выводу о том, что действиями организатора торгов существенно сужен круг потенциальных покупателей, что является нарушением порядка проведения торгов.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора уступки права требования суды указали следующее.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2023 по делу N А41-79546/2020 интересы общества защищены путем признания недействительным оспариваемого в рамках настоящего дела договора уступки права требования (цессии) от 04.02.2021, заключенного обществом и Сукачевым Э.В. Применены последствия недействительности сделки:

восстановлены права требования общества к Борисову В.Я. в полном объеме (в размере 33 968 459 рублей) на взыскание денежных средств по следующим судебным актам:

- решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 по делу N А41- 4567/2019;

- решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019 по делу N А41- 28965/2019;

- решение Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020 по делу N А41- 49073/2019;

- решение Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020 по делу N А41- 49076/2019;

- решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу N А41- 65857/2019.

Таким образом, суды по настоящему делу учли, что спорная сделка в материально-правовом отношении перестала каким-либо образом нарушать права и затрагивать интересы Курятникова А.А.

Положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом правило части 1 статьи 65 Кодекса, как возлагающее на истца обязанность доказывания наличия у него заинтересованности в признании торгов, договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, недействительными, конкретизирует положение статьи 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, направлено на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Кодекса; определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 N 948-О-О).

Таким образом, заявляя требования о признании недействительными торгов, истец должен представить доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Кодекса об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности и во взаимосвязи по правилам статьи 71 Кодекса обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства, установив, что установленные нарушения при проведении торгов не приведут к восстановлению прав истца, поскольку лично Курятников А.А. в торгах не участвовал, суды пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований удовлетворения исковых требований, при этом несогласие Курятникова А.А. с мотивировочной частью решения и отказом суда в изменении оснований недействительности сделки не основано на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А32-3563/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина А.А. Твердой