Постановление Суда по интеллектуальным правам от 22 марта 2024 г. N С01-670/2023 по делу N А07-27050/2021 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные акты по делу о взыскании задолженности по лицензионному соглашению, поскольку доказательства своевременного направления уведомления ответчиком о сроке исполнения обязательства с указанием количества, стоимости продукции и отдельных деталей в материалы дела представлены не были, кроме того, судом первой инстанции был неверно определен момент начала течения срока исковой давности

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 22 марта 2024 г. N С01-670/2023 по делу N А07-27050/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе: председательствующего судьи Силаева Р.В., судей Борзило Е.Ю., Пашковой Е.Ю. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Уфимское агрегатное предприятие "Гидравлика" (ул. Володарского, д. 2, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450001, ОГРН 1110280031531) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023 по делу N А07-27050/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по тому же делу

по иску акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Аэросила" (ул. Жданова, влд. 6, г. Ступино, Московская обл., 142800, ОГРН 1025005917023) к акционерному обществу "Уфимское агрегатное предприятие "Гидравлика" о взыскании задолженности по лицензионному соглашению

и по встречному иску акционерного общества "Уфимское агрегатное предприятие "Гидравлика" к акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Аэросила" о признании лицензионного соглашения недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от акционерного общества "Уфимское агрегатное предприятие "Гидравлика" - Габитова Е.Н. (по доверенности от 09.01.2024);

от акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Аэросила" - Коваленко С.А. (по доверенности от 01.01.2024).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Аэросила" (далее - НПП "Аэросила") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Уфимское агрегатное предприятие "Гидравлика" (далее - УАП "Гидравлика") о взыскании 3 125 820 рублей суммы долга по лицензионному соглашению от 10.05.2012 N 770/132/1-12 (далее - соглашение), 3 350 879 рублей 04 копеек суммы процентов в соответствии с пунктом 5.2 соглашения, 553 115 рублей 80 копеек суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, обязании представить уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с пунктом 9.1 соглашения для выставления счетов и оплаты выполненных работ акционерного общества "Уфимское агрегатное предприятие "Гидравлика" в срок 10 календарных дней после вступления в законную силу решения суда.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части заявленных ко взысканию процентов, просил суд взыскать проценты за период с 23.09.2018 по 23.09.2021 в размере 3 429 024,57 рублей, в остальной части требования остались неизменными.

Арбитражным судом Республики Башкортостан уточнение по первоначальному иску принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

УАП "Гидравлика" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к НПП "Аэросила" о признании лицензионного соглашения недействительным.

Встречное исковое заявление было принято Арбитражным судом Республики Башкортостан к совместному рассмотрению с первоначальным иском, как не противоречащее положениям статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, исковые требования НПП "Аэросила" удовлетворены частично: УАП "Гидравлика" обязали представить НПП "Аэросила" уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с п. 9.1 соглашения для выставления счетов и оплаты выполненных работ в срок 10 календарных дней после вступления в законную силу решения суда. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 11.05.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 отменены в части отказа во взыскания 3 125 820 рублей долга по лицензионному соглашению от 10.05.2012 N 770/132/1-12 и процентов в соответствии с пунктом 5.2 соглашения, и процентов за пользование чужими денежными средствами, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, исковые требования удовлетворены частично: с УАП "Гидравлика" в пользу НПП "Аэросила" взыскано 3 125 820 рублей суммы основного долга, 1 714 512 рублей пени, а также 55 774 расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, общество "УАП "Гидравлика" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, просил жалобу удовлетворить.

НПП "Аэросила" в отзыве и ее представитель в ходе судебного заседания против удовлетворения кассационной жалобы возражали, настаивая на законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между НПП "Аэросила" (лицензиар) и УАП "Гидравлика" (лицензиат) подписано соглашение.

Согласно соглашению лицензиар за вознаграждение, предусмотренное в статье 5 настоящего соглашения предоставляет лицензиату на срок действия соглашения неисключительное право на изготовление узлов и сборку вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60 (продукции) с целью его производства и продажи, включая комплектующие детали и запасные части на территории Российской Федерации (в качестве второго производителя) (пункт 2.1 соглашения).

Для осуществления лицензиаром права по пункту 2.1 лицензиар передает один комплект технической документации.

В качестве возмещения за предоставление прав, предусмотренных соглашением и за передачу Технической документации лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение (пункт 5.1 соглашения).

Согласно пункту 5.1.2 соглашения регулярные платежи уплачиваются лицензиару в размере 100% от стоимости реализованной лицензиатом единицы продукции, указанной в сводной ведомости, согласно пункту 9.1 соглашения.

Пунктом 9.1 соглашения предусмотрена обязанность лицензиата ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, предоставить лицензиару письменное уведомление (сводную ведомость) за подписью генерального директора и главного бухгалтера, с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счет-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции.

Платежи производятся ежеквартально в 10-дневный срок по истечении каждого квартала (пункт 5.1.3).

В случае неисполнения обязательств по платежам предусмотрена ответственность лицензиата в виде начисления процентов в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.2 соглашения).

Как указал истец, согласно сводной ведомости за II квартал 2018 года, предоставленной лицензиатом стоимость реализованной ответчиком продукции с НДС составила 31 258 200 руб.

Регулярные платежи (роялти) во II квартал 2018 года в соответствии с лицензионным соглашением составили 3 125 820 руб.

Истцом в адрес ответчика 20.09.2018 направлена претензия от 19.09.2018 исх. N 720-275/4577, выставлен счет от 18.09.2018 N 533 на оплату регулярных платежей на сумму 3 125 820 руб.

Претензия согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений корреспонденция получена ответчиком 26.09.2018.

Вместе с тем счет от 18.09.2018 N 533 не оплачен по настоящее время.

Также истец ссылается на нарушение условий лицензионного соглашения (пункт 9.1) в части предоставления сведений об объемах реализации продукции (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года.

В адрес ответчика неоднократно направлялись письма с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность в размере 3 125 820 руб. за II квартал 2018 года, а также представить уведомления (сводные ведомости) об объемах реализации продукции за последующие периоды для выставления счетов на оплату.

В адрес ответчика повторно направлена претензия от 21.07.2021 N 770/072-21/2781 с требованием погасить задолженность за II квартал 2018 года, а также предоставить сводные ведомости за III-IV квартал 2018 года.

Письмом от 27.08.2021 N 48-22/193 ответчик отказался от рассмотрения претензии ввиду отсутствия у ответчика первичных документов, связанных с соглашением от 10.05.2012 N 770/132/1-12.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Не соглашаясь с требованиями истца, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям истца.

Ответчик в рамках встречного иска просил признать недействительным соглашение, ссылаясь на положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как заключенного под влиянием заблуждения относительно предмета договора (отсутствие обладания соответствующих прав на результат интеллектуальной собственности).

По мнению ответчика, в рамках оспариваемого лицензионного соглашения передаче подлежала техническая (конструкторская) документация, не являющаяся охраняемым объектом интеллектуальной собственности, что было известно лицензиару.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции, частично удовлетворяя первоначальный иск с учетом пропуска срока исковой давности, установил, что исковые требования о взыскании 3 125 820 рублей основной задолженности не подлежат удовлетворению, поскольку истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию, и с учетом пропуска истцом срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по требованиям о взыскании договорной неустойки в размере 3 429 024 рублей 57 копеек.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для обязания ответчика предоставить истребуемые НПП "Аэросила" уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с пунктом 9.1 соглашения для выставления счетов и оплаты выполненных работ УАП "Гидравлика" в срок - 10 календарных дней после вступления судебного решения в законную силу.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания оспариваемой сделки (соглашения) недействительной отсутствуют, поскольку УАП "Гидравлика" не доказало обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения, лицензионное соглашение сторонами исполнялось, при этом каких-либо сомнений относительно предмета соглашения у УАП "Гидравлика" ранее не возникало.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд по интеллектуальным правам в качестве суда кассационной инстанции, отменяя судебные акты в части отказа в удовлетворении иска НПП "Аэросила" и направляя дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал следующее.

Исходя из условий пунктов 5.1.2, 5.1.3 и 9.1 соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сроком исполнения обязанности по уплате соответствующей суммы лицензионного платежа являлось 11.07.2018. Согласно выводу суда первой инстанции НПП "Аэросила" стало известно о нарушении его прав 03.09.2018 (даты получения сводной ведомости за второй квартал 2018 года). Соответственно, установленный законом трехлетний срок исковой давности по данному требованию истек 03.09.2021. При этом суд первой инстанции не принял прерывания срока исковой давности в связи с соблюдением претензионного порядка, с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении с 21.07.2021 по 08.09.2021, а именно на 49 дней.

Вместе с тем, как указал Суд по интеллектуальным правам, исходя из соглашения фактическая осведомленность лицензиара о сроке исполнения обязательства лицензиатом зависит от своевременного направления УАП "Гидравлика" письменного уведомления (сводной ведомости) за подписью генерального директора и главного бухгалтера с указанием количества, стоимости продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, а также номеров счет-фактур по реализованной продукции в соответствии с пунктом 9.1 соглашения.

Доказательства своевременного направления УАП "Гидравлика" соответствующего уведомления НПП "Аэросила" в материалы представлены не были. Более того, как указал НПП "Аэросила" такое уведомление было представлено 03.09.2018. Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции, дата 10.07.2018 не может считаться моментом начала течения срока исковой давности по настоящему требованию. Соответственно, моментом начала течения срока исковой давности в рассматриваемом случае следует считать день, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

При новом рассмотрении спора (в части первоначального иска НПП "Аэросила" к УАП "Гидравлика" о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами) суд первой инстанции постановил удовлетворить указанные требования НПП "Аэросила" частично: с УАП "Гидравлика" пользу НПП "Аэросила" взыскано 3 125 820 рублей основного долга и 1 714 512 рублей процентов, а также 55 774 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив приведенные в апелляционной жалобе доводы УАП "Гидравлика", аналогичные аргументации его кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о том, что срок исковой давности прерван вследствие подписания сторонами актов сверки взаимных расчетов за 2018 год и за 3 квартал 2019 года. Как указывает заявитель кассационной жалобы, спорные акты сверки взаимных расчетов, подписанные главным бухгалтером УАП "Гидравлика" Новокшоновой Г.А. в отсутствие полномочий на их подписание, вследствие этого не могут являться правоустанавливающим, правоподтверждающим или правоизменяющим документом. С учетом этого заявитель кассационной жалобы настаивает на пропуске срока исковой давности истцом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Коллегия судей кассационной инстанции полагает, что судами верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права и вышеприведенным указаниям суда кассационной инстанции, обязательным в силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для суда, вновь рассматривающего данное дело.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, ранее заявленным в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

На основании изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2023 по делу N А07-27050/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Уфимское агрегатное предприятие "Гидравлика" (ОГРН 1110280031531) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Р.В. Силаев

судьи

Е.Ю. Борзило

Е.Ю. Пашкова