Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июля 2024 г. N Ф08-5416/24 по делу N А32-58901/2023

г. Краснодар

23 июля 2024 г.

Дело N А32-58901/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сварог-Резерв" (ИНН 2330033181, ОГРН 1062330008388), третьего лица - публичного акционерного общества "Сбербанк России", надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А32-58901/2023, установил следующее.

ГКР "ВЭБ.РФ" (далее - корпорация) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Сварог-Резерв" (далее - общество) о взыскании 2 246 310 рублей 12 копеек задолженности ввиду оплаты за ответчика по кредитному договору, 395 350 рублей 58 копеек неустойки, а также 36 208 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России" (далее - банк).

Решением от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2024, с ответчика в пользу истца взыскано 2 246 310 рублей 12 копеек задолженности, 395 350 рублей 58 копеек неустойки, а также 36 208 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Суды указали, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед банком.

В кассационной жалобе корпорация просит отменить судебные акты в части установления очередности погашения требований истца и отказать банку в удовлетворении заявления об установлении приоритета удовлетворения требований.

По мнению заявителя, Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" указан исчерпывающий перечень требований, удовлетворение которых подчинено строгой иерархии (пункт 1 статьи 111). Из данной нормы следует, что действующее законодательство не предусматривает поочередное удовлетворение в ходе исполнительного производства имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства, на основании чего решение и постановление в данной части незаконны. В отсутствие спора о признании ответчика несостоятельным (банкротом) применение при разрешении спора правовых позиций, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление N 45), пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), недопустимо.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 31.03.2021 банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитный договор N 8619L6RHNI7RPQ0QQ2WW3F, по условиям которого банк предоставил ответчику лимит кредитной линии в сумме 4 144 608 рублей, а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 8 данного договора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

На основании пункта 9 указанного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору банк и корпорация заключили договор поручительства от 09.03.2021 N 07/1553, согласно которому сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы, состоящей из суммы основного долга в порядке, определенном Правилами, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 N 279 "Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности". Иные платежи ответчика, предусмотренные условиями кредитного договора, поручитель не обеспечивает.

Ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к корпорации за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Истец исполнил обязательство, перечислив третьему лицу денежные средства в размере 2 246 310 рублей 12 копеек платежным поручением от 13.03.2023 N 28.

Полагая, что в указанной части к истцу перешли права, принадлежащие банку по кредитному договору, корпорация обратилась в арбитражный суд с иском.

В кассационной жалобе корпорация выражает несогласие с установлением очередности погашения задолженности обществом. Поскольку решение и постановление обжалуются в части, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов только в обжалуемой части (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 361, 363, 364, 395, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении N 45, исходя из того, что действующее правовое регулирование по общему правилу предполагает преимущество основного кредитора (банка) получить удовлетворение от должника, договор поручительства не содержит условий, регулирующих иной порядок удовлетворения требований к заемщику исполнившим поручителем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед банком.

Отклоняя довод корпорации о необоснованном применении положений пункта 4 статьи 364 Кодекса и неверном толковании разъяснений пункта 19 постановления N 45, суды указали, что договором поручительства предусмотрено обеспечение поручительством 75% от суммы основного долга по кредиту. Соответственно, поручительством обеспечены 75% обязательств должника, а остальная часть им не обеспечена.

В силу пункта 1 статьи 365 Кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положений данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Кодекса поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Кодекса). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т. п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Исходя из этого, суды, приняв во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, что влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, истолковав указанные нормы применительно к рассматриваемому спору, сделали правильный вывод о возможности удовлетворения требований корпорации к обществу лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора - банка.

В соответствии с пунктом 19 постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен.

Выводы судов соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937 по делу N А76-39704/2019, от 26.05.2023 N 308-ЭС23-6784 по делу N А32-12573/2022, от 30.11.2023 N 308-ЭС23-24085 по делу N А32-54852/2022.

С учетом указанных обстоятельств суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору.

На основании конкретных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций по результатам оценки представленных доказательств и позиций участвующих в деле лиц, основания для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения норм процессуального права не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А32-58901/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

Р.А. Алексеев О.Л. Рассказов