Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июля 2024 г. N Ф08-5502/24 по делу N А53-10100/2023

г. Краснодар

24 июля 2024 г.

Дело N А53-10100/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кодаш И.С., при участии в судебном заседании от истца - Петковой Натальи Александровны - Самойлова Д.А. (доверенность от 25.08.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Унимакс-Э" (ИНН 6162059538, ОГРН 1116194004123) - Сулацкого К.С. (доверенность от 12.03.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Унимакс-Э" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу N А53-10100/2023, установил следующее.

Петкова Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Унимакс-Э" (далее - общество) о взыскании 1 494 334 рублей 43 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 174 594 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 27.11.2023, 71 562 рублей расходов по оплате судебной экспертизы, 5 тыс. рублей расходов по оплате бухгалтерских услуг, 75 тыс. рублей расходов по оплате услуг представителя (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2024, в удовлетворении ходатайства общества о проведении по делу повторной экспертизы отказано. С общества в пользу Петковой Н.А. взысканы 1 494 334 рубля 43 копейки действительной стоимости доли, 174 594 рубля 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 75 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя и 71 562 рубля расходов на производство судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что результаты экспертизы не могут быть признаны судом полноценным и достоверным доказательством, поскольку содержат в себе противоречивые и заведомо недостоверные выводы. При назначении судебной экспертизы суд и экспертное учреждение запросили у общества документы, которые не являются первичной документацией; при ответе на второй вопрос эксперты использовали только отдельные первичные документы, не приняв во внимание данные за предыдущие отчетные периоды и данные налоговых отчетов. Суд не поставил перед экспертным учреждением вопрос о кредиторской задолженности общества, подтвержденной первичной документацией. Действующему руководителю общества Решетовой И.А. предыдущим руководителем Решетовым А.Е. не были и не могли быть переданы надлежащим способом первичные, бухгалтерские и платежные документы, относящиеся к деятельности общества за период руководства предыдущим руководителем, что подтверждается тем, что в составе принятого наследства Решетова И.А. не получала первичную документацию общества.

Петкова Н.А. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2011.

Петкова Н.А. является матерью умершего 18.10.2021 года Решетова А.Е. - бывшего единственного учредителя и директора общества.

Нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа Петковой Н.А. выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 03.06.2022 (61АА8944775).

Наследство, на которое выдано свидетельство: доля в уставном капитале общества в размере 100%. Указанное свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности в 1/3 доле права собственности на вышеуказанное имущество.

8 июля 2022 года Петкова Н.А. направила в адрес общества требование о подготовке всех бухгалтерских документов общества, в том числе о состоянии всех банковских счетов и сведений об имуществе (движимого и недвижимого), однако данное обращение оставлено без ответа.

26 сентября 2022 года Петкова Н.А. подала нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества через налоговый орган, и с 03.10.2022 вышла из состава участников общества.

15 октября 2022 года Петкова Н.А. в адрес ответчика направила нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере доли в уставном капитале общества; 12.01.2023 - направила обращение о предоставлении данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли истца в уставном капитале в трехдневный срок с момента получения обращения.

3 февраля 2023 года общество перечислило Петковой Н.А. 3333 рубля 33 копейки, что по мнению истца не является полной оплатой действительной стоимости доли.

В обоснование заявленных требований Петкова Н.А. указала, что согласно анализу финансово-хозяйственной отчетности общества с 18.10.2021 по 10.06.2022, включая бухгалтерскую отчетность на 31.12.2021, остаток денежных средств на расчетном счете общества составил 1 193 588 рублей 15 копеек; остаток денежных средств на депозите - 5 млн рублей. Таким образом, общество обязано при выходе участника выплатить действительную стоимость доли в размере 2 064 529 рублей 38 копеек (6 193 588 рублей 15 копеек: на 1/3 доли в уставном капитале общества).

Учитывая оплату действительной стоимости доли в размере 3333 рублей 33 копеек, задолженность общества перед Петковой Н.А. составляет 2 061 196 рублей 05 копеек.

Неисполнение требования обществом о выплате указанной суммы послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в силу статьи 26 данного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по делу для определения стоимости доли Петковой Н.А. в уставном капитале общества на 31.12.2021.

На разрешение экспертов также был поставлен вопрос об определении того, достоверно ли отражена в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2021 кредиторская задолженность (краткосрочные обязательства, долгосрочные обязательства).

Согласно экспертному заключению от 18.10.2023 N 0332/Э действительная стоимость 1/3 доли Петковой Н.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом размера обязательств общества, подтвержденных первичной документацией, составляет 1 497 667 рублей 43 копейки.

По второму вопросу эксперты указали, что достоверно отраженная в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2021 года кредиторская задолженность (обязательства общества, подтвержденные первичной документацией) составляет 7 472 997 рублей 70 копеек.

Доводы подателя жалобы о том, что экспертное заключение не может являться надлежащим доказательством, суд округа отклоняет.

Эксперт с учетом представленных обществом возражений представил в суд первой инстанции следующие пояснения. В соответствии с запрошенными оборотно-сальдовыми ведомостями, отражающими задолженность контрагентов, которая числится по строкам бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2021: 1410 (долгосрочные обязательства "заемные средства"), 1450 (долгосрочные обязательства "прочие обязательства"), 1510 (краткосрочные обязательства "заемные средства"), 1520 ("кредиторская задолженность") и первичной документации, подтверждающей задолженность перед обществом, отраженной в бухгалтерском балансе на 31.12.2021 (строки 1410, 1450, 1510, 1520) экспертами была определена достоверность отраженной в бухгалтерском балансе задолженности на определенную дату, без учета в расчете данных за предыдущие периоды и данных налоговых отчетов, в связи с чем, эксперты произвели расчет стоимости 1/3 доли Петковой Н.А. с учетом полученных результатов при ответе на второй вопрос исследования.

Суды нижестоящих инстанций оценили заключение эксперта и не установили в нем противоречий, признав, что оно соответствует требованиям статьи 86 Кодекса и является надлежащим доказательством по делу.

Проведенная судебная экспертиза отвечает требованиям статей 82, 83, 86, 87 Кодекса, Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в заключении экспертов отражены все сведения, предусмотренные в части 2 статьи 86 Кодекса; экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, в связи с чем правильно признано судами надлежащим доказательством по делу. При этом экспертным учреждением по делу даны ответы на все поставленные вопросы.

Доказательств несоответствия указанного экспертного заключения требованиям стандартов в нарушение статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлено.

Суды с учетом экспертного заключения, а также частичной выплаты обществом действительной стоимости доли удовлетворили исковые требования, взыскали 1 494 334 рубля 43 копейки действительной стоимости доли, а также 174 594 рубля 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса.

Податель жалобы не согласен с расчетом действительной стоимости доли, поскольку действительная стоимость доли, отчуждаемой в связи с выходом из общества участника, определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Кассационный суд отклоняет данный довод жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Суды верно исходили из того, что поскольку общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2021 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2021.

Доводы заявителя жалобы являлись предметом рассмотрения судов, получили соответствующую правовую оценку, направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Иное толкование норм действующего законодательства и обстоятельств спора не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность их удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения судебных актов следует отменить (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу N А53-10100/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.06.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

А.В. Садовников А.А. Твердой