Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2024 г. N Ф08-5407/24 по делу N А32-37107/2023

г. Краснодар

26 июля 2024 г.

Дело N А32-37107/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика - саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Синергия" (ИНН 2308980067, ОГРН 1112300002330) - Зайцевой В.А. (доверенность от 09.01.2024), в отсутствие истца - Алехина Николая Николаевича, третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 1042304982510), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Синергия" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А32-37107/2023, установил следующее.

Алехин Николай Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к саморегулируемой организация ассоциации арбитражных управляющих "Синергия" (далее - ассоциация) о признании незаконным решения от 04.07.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением суда от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2024, исковые требования удовлетворены. Суды исходили из недобросовестности действий ассоциации направленных по существу на создание условий для исключения Алехина Н.Н. из членов саморегулируемой организации на фоне возникшего корпоративного конфликта.

В кассационной жалобе ассоциация просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды ошибочно рассмотрели спор по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), спор подлежал рассмотрению по правилам главы 28.1 Кодекса, в связи с чем неправомерно сослались на разъяснения пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации". Обжалование решения органа управления саморегулируемой организации как разновидность корпоративного спора предусматривает судебную проверку законности такого решения и предполагает восстановление нарушенных прав истца посредством признания такого решения недействительным. Иск может быть удовлетворен только в случае, если решением органа управления действительно нарушены права истца и удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав. Оспариваемое Алехиным Н.Н. решение от 04.07.2023 на дату вынесения решения отменено, соответственно, отсутствовали правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных требований. Оспариваемые судебные акты нарушают единообразие судебной практики по аналогичным требованиям, что приводит к правовой неопределенности.

В отзыве на кассационную жалобу Алехин Н.Н. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ассоциации поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Алехин Николай Николаевич являлся членом ассоциации и осуществляет деятельность в качестве арбитражного управляющего.

Протоколом заседания совета ассоциации от 04.07.2023 принято решение об увеличении Алехину Н.Н. размера страховой суммы по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего до 65 000 000 рублей и возложении на него обязанности в срок до 14.07.2023 представить в ассоциацию договор обязательного страхования ответственности с размером страховой суммы 65 000 000 рублей.

Ссылаясь на незаконность указанного решения, арбитражный управляющий Алехин Н.Н. обратился в арбитражный суд с иском.

Исходя из положений статей 65.1, 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ответчик, обладающий статусом саморегулируемой организации, является корпоративным юридическим лицом, члены которого в силу статьи 65.2 Гражданского кодекса вправе обжаловать решения корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно статье 11 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (далее - Закон N 315-ФЗ) любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работников и (или) решениями ее органов управления вправе оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке.

Поскольку положениями Закона N 315-ФЗ специальный порядок обжалования решений органов управления саморегулируемой организации не установлен, постольку к спорным правоотношениям подлежат применению общие положения Гражданского кодекса, в частности главы 9.1, устанавливающие основания недействительности решения собрания и порядок его обжалования (пункт 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса регламентировано, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) условием членства в саморегулируемой организации арбитражных управляющих является наличие у ее члена договора обязательного страхования ответственности, отвечающего установленным статьей 24.1 Закона N 127-ФЗ требованиям.

Статьей 24.1 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что договор обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве должен быть заключен со страховой организацией, аккредитованной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, на срок не менее чем год с условием его возобновления на тот же срок (пункт 1 статьи 24.1). Минимальный размер страховой суммы по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего составляет три миллиона рублей в год (пункт 2 статьи 24.1). В этом же пункте установлены случаи, при которых арбитражный управляющий должен дополнительно заключить договор обязательного страхования своей ответственности.

Так, дополнительный договор обязательного страхования ответственности должен быть заключен в случае, если балансовая стоимость активов должника превышает сто миллионов рублей.

В силу части 7 статьи 21.1. Закона N 127-ФЗ к компетенции коллегиального органа управления саморегулируемой организации относится принятие в отношении арбитражного управляющего - члена саморегулируемой организации решения об установлении размера страховой суммы по договору обязательного страхования ответственности, превышающего установленный частью 2 статьи 24.1 Закона N 127-ФЗ минимальный размер страховой суммы, об обязанности арбитражного управляющего заключить в связи с утверждением его арбитражным судом в процедурах, применяемых в деле о банкротстве (за исключением дела о банкротстве отсутствующего должника, а также должника, балансовая стоимость активов которого не превышает сто миллионов рублей), кроме дополнительного договора обязательного страхования ответственности, предусмотренного частью 2 статьи 24.1 Закона N 127-ФЗ, дополнительный договор страхования ответственности арбитражного управляющего. Такое решение должно устанавливать размер страховой суммы по дополнительному договору страхования ответственности.

Суды установили, что согласно уставу ассоциации, утвержденному решением общего собрания членов ассоциации от 05.08.2016, ассоциация контролирует профессиональную деятельность арбитражных управляющих членов ассоциации на предмет соблюдения требований законодательства Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) и установленных ассоциацией положений, стандартов и правил профессиональной деятельности в качестве арбитражного управляющего. Контроль проводится ассоциацией посредством текущего контроля, плановых и внеплановых проверок деятельности членов ассоциации.

Пунктом 5.3. Положения о страховании ассоциации установлено, что размер страховой суммы по указанному договору определяется в зависимости от балансовой стоимости активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и не может быть менее чем:

5.3.1. три процента балансовой стоимости активов должника при балансовой стоимости активов должника более ста миллионов рублей, но не превышающей трехсот миллионов рублей;

5.3.2. шесть миллионов рублей и два процента балансовой стоимости активов должника при балансовой стоимости активов должника более трехсот миллионов рублей, но не превышающей одного миллиарда рублей;

5.3.3. двадцать миллионов рублей и один процент балансовой стоимости активов должника при балансовой стоимости активов должника более чем один миллиард рублей.

В силу пункта 5.4. Положения о страховании ассоциации члены ассоциации также обязаны дополнительно заключить договор обязательного страхования своей ответственности по возмещению убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве, со страховой организацией, аккредитованной ассоциацией, в случае если балансовая стоимость активов всех предприятий-должников, в отношении которых член ассоциации осуществляет полномочия арбитражного управляющего, в совокупности превышает сто миллионов рублей.

Арбитражный управляющий Алехин Н.Н. проводит процедуры банкротства в отношении следующих лиц: ООО "Управляющая компания "Строй Жил Сервис"" N А32-4384/2017; ООО "ТД Русполимер" N А32-26745/2019; ОАО "Избербашский радиозавод им. Плешакова П.С." N А15-2258/2016; ООО "АМОСтрой" N А32-22974/2016; ООО "Ростовремагропром" N А53-13761/2019; ЗАО "Гидропривод" N А32-50062/2018; ООО "МАКРОС" N А14-19490/2017; МУП "Городская управляющая компания" N А32-59529/2019; Гайнутдинов М.Т. N А65-3477/2021; Егоров А.Ю.

N А32-1674/2016; АО "ПОСТ" N А41-94033/2021; Мальгина Л.В. N А32-5439/2022; Кожиев И.В. N А32-8401/2021; Айрапетян Е.В. N А32-50115/2020.

В обеспечение деятельности арбитражного управляющего осуществлено страхование ответственности в ООО "Международная страховая группа" - договор страхования от 10.05.2023 N 60/23/177/018121, срок действия с 25.05.2023 до 24.05.2024, ООО "ТИТ" заключен дополнительный договор страхования ответственности от 10.01.2022 АУ УБК N 11083/АУ 2022, в соответствии с дополнительным соглашением от 20.06.2023 действителен с 20.06.2023 по 14.01.2024.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, установив недобросовестность действий ассоциации, направленных по существу на создание условий для исключения Алехина Н.Н. из членов саморегулируемой организации на фоне возникшего корпоративного конфликта, учитывая, что с момента вступления Алехина Н.Н. в члены саморегулируемой организации каких-либо изменений в его статусе не происходило, отсутствие сведений о неудовлетворительном осуществлении им своих обязанностей; обоснованный расчет страховой суммы ответчиком не представлен, равно как и не представлено доказательств того, что установление страховой суммы в подобном размере является обычным в практике деятельности саморегулируемой организации и отвечает признаку исполнимости; принимая во внимание, установленную совокупность пороков спорного решения, в частности необоснованный, произвольный и чрезмерный размер предписанной истцу страховой суммы, избирательный характер установления повышенного требования к одному из членов саморегулируемой организации по сравнению с остальными, установление заведомо неисполнимого обязательства для истца, которое формально в силу положений закона он должен исполнить под риском применения к нему соответствующих мер ответственности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы ассоциации о том, что спор рассмотрен судами по правилам главы 24 Кодекса, опровергается содержанием обжалуемых судебных актов. Судами применены положения главы 28.1 Кодекса, а также общие положения Гражданского кодекса об оспаривании решений органов управления юридического лица.

Доводы заявителя жалобы о том, что в данном случае требования не подлежали удовлетворению, поскольку оспариваемое решение отменено ассоциацией в связи с выходом истца из саморегулируемой организации, суды не указали чем нарушены права и истца и каким образом они будут восстановлены в связи с удовлетворением требований, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Суды установили, что в соответствии с внутренними документами ассоциации, в случае непредставления арбитражным управляющим Алехиным Н.Н. в адрес ответчика договора обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего в срок до 14.07.2023 Алехин Н.Н. будет исключен из состава членов указанной саморегулируемой организации, что, в свою очередь, повлечет нарушение прав истца, а также необоснованный запрет на осуществление профессиональной деятельности, являющуюся основным источником дохода. В связи с указанными обстоятельствами судом приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия оспариваемого решения.

Алехин Н.Н. обратился в суд с иском 12.07.2023, который принят к производству определением суда от 14.07.2023. 08.08.2023 Алехин Н.Н. подал заявление о выходе из числа членов саморегулируемой организации. На основании решения совета ассоциации от 08.08.2023 Алехин Н.Н. из состава членов саморегулируемой организации исключен.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на дату принятия искового заявления к рассмотрению, заявитель являлся членом ассоциации, учитывая, что причиной его выхода из членов ассоциации являлись: возникновение конфликта между руководством ассоциации, принятие решения от 04.07.2023 по увеличению страховой выплаты до 65 000 000 рублей, вынесение дисциплинарным комитетом от 25.07.2023 решения о привлечении Алехина Н.Н. к дисциплинарной ответственности в виде вынесения рекомендации о его исключении из состава членов ассоциации, вынесение Алехину Н.Н. штрафа согласно решению дисциплинарного комитета от 08.08.2023, верно отметили, что выход и вступление в другую саморегулируемую организацию со стороны Алехина Н.Н. признано судом вынужденной мерой для арбитражного управляющего, осуществляющего свою профессиональную деятельность с целью извлечения прибыли, в связи с чем оспариваемое решение нарушает его права и законные интересны и последующая отмена оспариваемого решения не может являться основанием для отказа в иске. Ссылка судов на разъяснения, содержащиеся в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" не привела к принятию неправильных судебных актов, учитывая установленные судами обстоятельства нарушения прав и законных интересов истца оспариваемым решением.

Возражения заявителя со ссылкой на судебную практику по другим делам не могут быть приняты во внимание, поскольку в рассматриваемом деле установлены иные фактические обстоятельства.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А32-37107/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина