Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июля 2024 г. N Ф08-6930/24 по делу N А53-6718/2022

г. Краснодар

25 июля 2024 г.

Дело N А53-6718/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Посаженникова М.В., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от Мелкумяна Левона Владимировича - Холода К.А. (доверенность от 28.11.2023), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Апельсинка" Гершанка Александра Александровича, Адабова Исмайила Магомедали Оглы, Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Гершанка Александра Александровича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу N А53-6718/2022 (Ф08-6930/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Апельсинка" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего Гершанка Александра Александровича (далее - управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 25.02.2022, заключенного Абадовым Исмайилом Магомедали Оглы и Мелкумяном Левоном Владимировичем, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 08.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 28.06.2024 определение суда первой инстанции отменено. заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы считает, что основания для оставления его заявления без рассмотрения отсутствовали. Суды сделали необоснованный вывод о равноценном встречном исполнении ответчиком сделки, на основании того факта, что им представлены доказательства оплаты денежных средств по распискам. Имущество передано безвозмездно. В оспариваемом договоре цена имущества указана в размере 2 800 000 рублей, что составляет 68% от рыночной цены данного имущества в размере 4 136 000 рублей, установленной в заключении экспертизы от 15.06.2023 N 0243/Э. Управляющий также указывает, что Абалов И.М.О. фактически являлся подставным, номинальным покупателем, через которого имуществом незаконно завладел Мелкумян Л.В.

В отзыве Мелкумян Л.В. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Мелкумяна Л.В. доводы отзыва поддержал.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Решением от 22.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Гершанок Александр Александрович. Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 25.06.2022 N 112 (7313).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление управляющего к ответчикам Абадову И.М. и Мелкумяну Л.В. об оспаривании сделки должника, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит: признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 25.02.2022, заключенный Абадовым И.М.О. и Мелкумяном Л.В., применить последствия недействительности сделки - обязать Мелкумяна Л.В. вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство: MERCEDES- BENZ GLC 300 4 MATIC; 245 л.с. 2018 года выпуска, государственный регистрационный номер O 010 XA 123;

VIN WDC2533491F585394.

В обоснование заявленных требований управляющий указал на то, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А53-6718/2022 определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2023 по делу N А53-6718/2022 отменено в части отказа в удовлетворении заявления управляющего об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 14.02.2022 N 03478-КРД-19-Ц, заключенного должником и Абадовым И.М.О., и договора купли-продажи от 14.02.2022, заключенного ООО "Альфамобиль" и Абадовым И.М.О., а также в части взыскания с должника государственной пошлины за рассмотрение заявления в указанной части в сумме 6 000 рублей, заявление управляющего в указанной части удовлетворено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: "Признать недействительными договор о замене стороны в обязательстве N 03478-КРД-19-Ц от 14.02.2022, заключенный ООО "Апельсинка" и Абадовым Исмайилом Магомедали Оглы, а также договор купли-продажи от 14.02.2022, заключенный ООО "Альфамобиль" и Абадовым Исмайилом Магомедали Оглы. Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с Абадова Исмайила Магомедали Оглы в пользу ООО "Апельсинка" 4 136 000 рублей в счет стоимости прав по договору лизинга N 03478-КРД-19-Ц от 19.03.2019".

При принудительном исполнении судебного акта установлен факт отсутствия какого-либо имущества и денежных средств у Абадова И.М.О. Таким образом, по мнению управляющего, судебный акт принят в отношении "номинального, подставного" покупателя и фактически оказался неисполнимым.

Поскольку судом апелляционной инстанции подтвержден факт того, что Абадов И.М.О. являлся транзитным покупателем, целью привлечения которого являлось безвозмездное отчуждение имущества должника в пользу Мелкумяна Левона Владимировича по договору купли-продажи от 25.02.2022, конкурсный управляющий полагает, что между Абадовым И.М. и Мелкумяном Л.В. установлена незаконная схема по отчуждению вышеуказанного транспортного средства. При этом доказательств уплаты по договору купли-продажи у конкурсного управляющего не имеется, т.е. имущество было передано ответчику Мелкумяну Л.В. безвозмездно.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции и оставляя без рассмотрения заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с Федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника, определены в статье 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной названным Федеральным законом.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) указано, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании ст. 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиентадолжника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Таким образом, иски должника в лице внешнего (конкурсного) управляющего о признании недействительными сделок, стороной которых должник не является, а также сделок, не относящихся к сделкам, совершенным другими лицами за счет должника, могут быть предъявлены только в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Согласно абзацу 3 пункта 16 постановления N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Как указал суд апелляционной инстанции, ранее в рамках настоящего дела конкурсным управляющим оспаривалась лишь сделка должника.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 (15АП-2302/2023) признаны недействительными договор о замене стороны в обязательстве от 14.02.2022N 03478-КРД-19-Ц, заключенный ООО "Апельсинка" и Абадовым Исмайилом Магомедали оглы,а также договор купли-продажи от 14.02.2022, заключенный ООО "Альфамобиль" и Абадовым Исмайилом Магомедали оглы.

Поскольку спорное транспортное средство Абадовым И.М. отчуждено в пользу Мелкумяна Л.В. по договору купли-продажи автомобиля от 25.02.2022, возврат имущества в натуре как последствие недействительности данной сделки применен быть не может, судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Абадова Исмайила Магомедали Оглы в пользу ООО "Апельсинка" 4 136 000 рублей в счет стоимости прав по договору лизинга от 19.03.2019 N 03478-КРД-19- Ц.

При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, ранее конкурсным управляющим в суде первой инстанции о цепочке сделок между должником, Абадовым И.М. и Мелкумяном Л.В. не было заявлено. Мелкумян Л.В. по данному обособленному спору привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представитель принимал участие в судебных заседаниях, следовательно, конкурсному управляющему было достоверно известно о последующем отчуждении Абадовым И.М. спорного транспортного средства Мелкумяну Л.В. по договору купли-продажи автомобиля от 25.02.2022.

В суде апелляционной инстанции от конкурсного управляющего Гершанка А.А. через канцелярию суда поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчика Мелкумяна Л.В. Заявлено также об уточнении заявленных требований, а именно, о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2022, заключенного Абадовым И.М.о. и Мелкумяном Л.В. Судом апелляционной инстанции в удовлетворении заявленного ходатайства отказано. Судебный акт вступил в силу.

Как указывает конкурсный управляющий, на основании указанного постановления возбуждено исполнительное производство, однако в принудительном порядке взыскать с ответчика сумму долга не представилось возможным, что и послужило основанием для обращения 23.09.2023 в суд с настоящим заявлением.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что сделка между должником и Абадовым И.М.о. уже оспорена, оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора вторая сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2022 между Абадовым Исмайилом Магомедали оглы и Мелкумяном Левоном Владимировичем совершена не должником и не за счет должника, ранее не была заявлена и рассмотрена как цепочка единой взаимосвязанных между собой сделок, поэтому подлежат применению вышеуказанные разъяснения, данные в абзаце 3 пункта 16 постановления N 63.

Конкурсный управляющий вправе был предъявить к Мелкумяну Л.В. виндикационный иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с подсудностью, при наличии на то правовых оснований.

Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2016 по делу N А72-17310/2014, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.01.2019 по делу N А33-3111/2009, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.12.2023 по делу N А11-5132/2021.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение и оставил заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Апельсинка" Гершанка Александра Александровича без рассмотрения.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу N А53-6718/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.В. Мацко М.В. Посаженников