Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2024 г. N Ф08-6262/24 по делу N А32-34906/2023

г. Краснодар

02 августа 2024 г.

Дело N А32-34906/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца: Жуковой Ольги Викторовны (лично), Третьякова С.Ю. (доверенность от 01.01.2023), от ответчика - Капустянова Андрея Васильевича - Авакян М.С. (доверенность от 11.07.2023), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Радикал", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Жуковой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А32-34906/2023, установил следующее.

Жукова Ольга Викторовна обратилась в арбитражный суд с иском к Капустянову Андрею Васильевичу о взыскании в пользу ООО "Радикал" (далее - общество) 3 662 935 рублей 52 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.04.2024, в иске отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обществом обязательств по договорам аренды; ответчик исходил из необходимости сохранения юридического лица и продолжения хозяйственной деятельности общества. Кроме того, в обществе имеется корпоративный конфликт.

В кассационной жалобе Жукова О.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Отсутствие арендных отношений после прекращения деятельности общества с 01.12.2020 истцом доказано в полном объеме. Судами не определено, как родственная связь Косовой Н.А. с истцом исключает ответственность ответчика за причинение обществу убытков. Аффилированность Косовой Н.А. и Жуковой О.В. никак не влияет на реальность арендных отношений по договорам аренды, а также на отсутствие их необходимости в период, когда общество не осуществляло деятельность. Учитывая, что договор аренды является сделкой, в которой имеется заинтересованность, недобросовестность действий ответчика считается доказанной. Ответчиком суду не представлено доказательств того, что убытки возникли в результате принятия ответчиком разумных, добросовестных решений, не выходящих за пределы предпринимательского риска. Вопрос об одобрении сделки в которой имеется заинтересованность на повестке дня не стоял, решение по одобрению заключения договора аренды с ответчиком не ставился, его обсуждение и голосование по нему не проходило. Кроме того, в данном случае предметом иска являются убытки, причиненные директором общества самому обществу, а не требования о признании договоров аренды недействительным, и наличие или отсутствие доказательств одобрения сделки никак не влияет на правовые последствия привлечения к ответственности директора за причинённые обществу убытки. Суды не дали оценку действиям ответчика, который при прекращении деятельности общества с 01.12.2020 не давал согласия на прекращение арендных отношений, при этом Косова Н.А. постоянно требовала расторжения договора аренды и передачу имущества арендодателю, что привело к необоснованному начислению арендной платы и причинению убытков обществу. Суды неверно распределили бремя доказывания. Факт отсутствия общества на арендованной территории и прекращения пользования арендованным имуществом признан ответчиком, что освобождает истца от доказывания данного обстоятельства. За рамки обычной экономической деятельности выходит то, что с 01.12.2020 ответчик прекратил экономическую деятельность общества, которое соответственно, перестало получать доход от деятельности, при этом не расторгнул договор аренды и не передавал его по акту приема-передачи.

В отзыве на кассационную жалобу Капустянов А.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании Жукова О.В. и ее представитель поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель Капустянова А.В. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Жукова О.В. является участником общества, расположенного по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2, с долей в уставном капитале 49%; Капустянов А.В. является участником общества с долей в уставном капитале 51%, а также является директором общества с сентября 2017 года.

Капустянов А.В. и Косова Н.А. являются участниками общей долевой собственности следующего недвижимого имущества:

1) по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, 17/1:

- земельный участок площадью 1246 кв. м, кадастровый номер 23:48:0303011:1045 (категория земель: земли населенных пунктов - под производственную базу);

- нежилое здание склад-ангар площадью 365,9 кв. м, кадастровый номер 23:48:0303011:1175;

2) по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2:

- земельный участок площадью 1389 кв. м, кадастровый номер 23:48:0303011:62 (категория земель: земли населенных пунктов - для склада);

- нежилое строение склад-ангар площадью 484,1 кв. м, кадастровый номер 23:48:0303011:1122.

1 декабря 2017 общество и Капустянов А.В. и Косова Н.А. заключили договоры аренды указанных выше объектов недвижимости с размером арендной платы в общей сумме 200 000 рублей в месяц.

Как указывает Жукова О.В., 01.12.2020 Капустянов А.В. прекратил деятельность общества, уволил персонал, произвел отчуждение имущества общества, перестал платить за аренду указанных объектов недвижимости, при этом несмотря на неоднократные требования арендодателя, умышленно не расторгал договор и не возвращал арендованное имущество по акту приема-передачи, арендная плата продолжала начисляться.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что убытки, причиненные обществу вследствие действий бывшего директора Капустянова А.В., подтверждаются судебными актами, вынесенными в рамках дел N А32-3611/2022 и N А32-52839/2022, в рамках которых с общества взыскана арендная плата и другие суммы в общем размере 3 662 935 рублей 52 копейки, что, по мнению истца, является убытками, подлежащими взысканию с ответчика.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Жуковой О.В. в арбитражный суд с иском.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные юридическому лицу его виновным действиями (бездействием).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Ответственность контролирующих общество лиц является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления N 62. Исходя из положений названных норм права требование о возмещении убытков может быть удовлетворено при доказанности истцом совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком незаконных действий, возникновения у истца убытков, причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, пояснения сторон, суды установили, что у общества имеется обязанность по оплате арендных платежей, за помещения, принадлежащие ответчику и Косовой Н.А., являющейся матерью истца, что свидетельствует об аффилированности истца и Косовой Н.А. (один из арендодателей общества), однако оснований полагать, что ответчик как директор и участник общества осуществлял свои полномочия неразумно и недобросовестно и убытки общества возникли из-за его противоправных действий (бездействия) не имеется; и пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания спорных убытков с Капустянова А.В., поэтому отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды исходили из недоказанности того, что Капустянов А.В. как директор и один из участников общества действовал недобросовестно, неразумно и вопреки интересам общества. Очевидная невыгодность заключения договоров аренды не подтверждена, при их заключении ответчик не вышел за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Основной вид деятельности общества по ОКВЭД - "33.12. Ремонт машин и оборудования", в связи с чем Капустянов А.В., действуя в интересах общества, пытался сохранить действие договоров аренды, поскольку склады-ангары необходимы для нормальной деятельности общества. Заключение договоров аренды направлено на осуществление основной деятельности общества, ответчик свои действия не скрывал. Мер по расторжению договоров не предпринималось, поскольку ответчик исходил из необходимости сохранения юридического лица и продолжения хозяйственной деятельности. В материалах дела также отсутствуют доказательства неиспользования арендованных помещений.

При этом суды приняли во внимание, что с августа 2020 года в обществе имеется корпоративный конфликт между участниками, инициированный Жуковой О.В. и ее матерью Косовой Н.А., сособственником производственных помещений, арендованных обществом для производственной деятельности (дела N А32-46570/2020, А32-46302/2020, А32-49042/2020, А32-15883/2021, А32-15972/2021, А32-10840/2021).

Апелляционный суд отметил, что в рамках дела N А32-34044/2023 по иску Жуковой О.В. к Капустянову А.В. об исключении участника из общества не установлено, что действия (бездействия) ответчика, как участника общества, повлекли за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднили, а также не представлено доказательств наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Доказательств того, что хозяйственная деятельность общества приостановлена в связи с неправомерными действиями ответчика, истцом в дело не представлено (факт причинения Капустяновым А.В. убытков обществу на сумму 360 000 рублей не является достаточным основанием для его исключения из числа участников, поскольку ущерб ответчиком погашен).

Таким образом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также разъяснениям, содержащимся в постановлении N 62, основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Вопреки доводам заявителя жалобы в рамках дела N А32-3611/2021 установлено использование арендованного имущества в деятельности общества, кроме того, суды отметили, что из представленного в дело письма Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю от 12.01.2022 следует, что в результате проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, установлена достоверность сведений об адресе общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества юридическим адресом общества является: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2, что соответствует адресу арендуемых обществом у Капустянова А.В. и Косовой Н.А. помещений.

Аргументы Жуковой О.В. о том, что вопрос об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, не ставился, решение по одобрению заключения договора аренды с ответчиком не принималось, его обсуждение и голосование по нему не проходило, несостоятельны, поскольку сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Доказательств признания недействительным договоров аренды, заключенных 01.12.2017 в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено. При этом суды указали, что заключение договоров аренды истцом, как одним из учредителей, утверждено путем принятия ежегодного отчета. Деятельность Капустянова А.В. и Жуковой О.В. (через мать Косову Н.А.) в части предоставления имущества в аренду и последующих расходов по ее оплате носила совместный характер, в связи с чем оснований для возложения ответственности на одного из участников по корпоративным основаниям (Капустянова А.В.) не имеется.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судами нижестоящих инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не подтверждаются материалами дела, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А32-34906/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников