Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 августа 2024 г. N Ф08-5492/24 по делу N А53-38196/2022

г. Краснодар

06 августа 2024 г.

Дело N А53-38196/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Новошахтинский завод нефтепродуктов" (ИНН 6151012111, ОГРН 1046151001071) - Шкурина А.А. (доверенность от 18.07.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Внешнеэкономическое объединение "Промсырьеимпорт"" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу N А53-38196/2022 (Ф08-5492/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КТК-Ярославль" (далее - должник) АО "Новошахтинский завод нефтепродуктов" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 155 875 427 рублей 81 копейки, из которых: 126 503 464 рубля 05 копеек - основной долг, 29 371 963 рублей 76 копеек - неустойка.

Определением суда от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.04.2024, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества в размере 142 962 351 рубля 63 копеек, из которых: 126 503 464 рубля 05 копеек задолженности и 16 458 887 рублей 58 копеек неустойки; требования об установлении неустойки в размере 16 458 887 рублей 58 копеек учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе АО "Внешнеэкономическое объединение "Промсырьеимпорт"" просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению заявителя жалобы, суды не учли довод об аффилированности должника и общества и отсутствии экономической целесообразности покупки неликвидного долга. Кроме того, суды не дали оценки доводу о пропуске срока исковой давности с учетом обстоятельств фактической аффилированности общества и должника.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 15.11.2023 данное заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 13.06.2023 требование общества признано обоснованным;

в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Обухович Р.А.

07 июля 2023 года поступило заявление общества о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 155 875 427 рублей 81 копейки.

В обоснование заявления общество ссылается на следующее.

ООО "Грандпетрол" (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.10.2017 N 48-НЗ/а, согласно которому должник обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты. Во исполнение условий пункта 2 договора поставщик осуществил поставки в адрес должника нефтепродуктов на общую сумму 158 858 931 рубль, что подтверждается первичными документами. Ввиду неисполнения должником в полном объеме обязательств по оплате поставленных нефтепродуктов по состоянию на 24.02.2020 у него образовалась задолженность перед продавцом в размере 156 503 464 рубля 05 копеек.

ООО "Грандпетрол" и общество заключили соглашение от 25.02.2020 N 3 об уступке права требования по договору купли-продажи, согласно которому покупатель уступил обществу, а общество приняло право требования к должнику исполнения обязательства по оплате задолженности по договору купли-продажи в размере 156 503 464 рубля 05 копеек. Согласно пункту 2.1 соглашения право требования по договору купли-продажи перешло в полном объеме к обществу с момента подписания соглашения сторонами - 25.02.2020.

Должник произвел частичное погашение задолженности заявителю по договору купли-продажи в размере 30 млн рублей, что подтверждается платежными поручениями, в результате чего размер задолженности уменьшился до 126 503 464 рубля 05 копеек.

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязанности по своевременной оплате задолженности по договору поставки, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислена неустойка с 25.02.2020 по 01.11.2021 в размере 10 882 337 рублей 61 копейка.

Общество 03.12.2021 обратилось в суд с иском о взыскании с должника задолженности в размере 137 385 801 рубль 66 копеек, из которых:

126 503 464 рубля 05 копеек - основной долг, 10 882 337 рублей 61 копейка - неустойка с 25.02.2020 по 01.11.2021. Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 производство по делу N А40-263887/2021 прекращено в связи с заключением мирового соглашения должником и заявителем.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по мировому соглашению по заявлению общества Арбитражным судом г. Москвы 14.03.2022 выдан исполнительный лист серии ФС N 039632380 по делу N А40-263887/2021, который не предъявлялся в ФССП РФ и в кредитные организации, исполнение по нему не производилось, что подтверждается отсутствием на исполнительном документе отметок о принятии или исполнении, а также справочной информацией с сайта ФССП РФ, соответственно общество не получило удовлетворения своих требований.

По расчету общества за должником числится задолженность в размере 155 875 427 рублей 81 копейка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 2, 4, 32, 40, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 15.08.2019 N 305-ЭС18-19688, и исходили из того, что в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя. Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника. В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. При этом верно суды отметили, что оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок. Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования. Кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер, а также обосновать существование именно той задолженности, включить в реестр которую он просит суд.

Суды установили, что право требование у общества к должнику возникло на основании соглашения об уступке права по договору поставки от 25.02.2020 N 3.

При этом права требования вытекают из правоотношений по договорам, заключенным обществом и ООО "Грандпетрол".

Стороны также заключили соглашение о прекращении денежных обязательств зачетом однородных встречных требований 30.06.2018, где учли взаимные задолженности по трем договорам. Согласно пункту 6 соглашения после проведения зачета взаимных требований задолженность ООО "Грандпетрол" перед обществом по договору поставки нефтепродуктов от 07.09.2017 N 146 составляет 3 621 967 524 рубля 40 копеек. Данную задолженность, оставшуюся после проведения зачета, ООО "Грандпетрол" должен был погасить перед обществом путем перечисления денежных средств на его расчетный счет до 01.07.2018. При этом за нарушение срока погашения задолженности общество вправе предъявить к оплате ООО "Грандпетрол" штраф (пункт 9 соглашения). Вместе с тем в установленный в пункте 9 соглашения о зачете срок указанная задолженность ООО "Грандпетрол" в пользу общества не перечислена.

Общество и ООО "Грандпетрол" заключили соглашение от 02.07.2018 о применении штрафных санкций при просрочке исполнения обязательства, согласно пункту 1.1 которого в связи с нарушением сроков погашения задолженности, установленных соглашением о прекращении денежных обязательств зачетом однородных встречных требований от 30.06.2018, заключенного сторонами, ООО "Грандпетрол" подтверждает наличие задолженности (штрафа) перед обществом в размере 50 929 667 рублей 24 копейки за нарушение сроков оплаты согласно пункту 9 соглашения о зачете.

ООО "Грандпетрол" частично исполнило обязательство по погашению задолженности перед обществом и с 04.07.2018 по 31.07.2018 в счет погашения задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 07.09.2017 N 146 перечислило на расчетный счет общества задолженность в общем размере 65 млн рублей, что подтверждается платежными поручениями.

В связи с неисполнением ООО "Грандпетрол" обязательств в полном объеме общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к нему, где решением суда от 25.09.2019 по делу N А53-8633/2019 с ООО "Грандпетрол" в пользу общества взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 07.09.2017 N 146 в сумме 3 556 967 524 рубля 40 копеек, штраф по соглашению о прекращении денежных обязательств зачетом однородных требований от 30.07.2018 в сумме 50 929 667 рублей 24 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 244 191 579 рублей 85 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 199 672 рубля 95 копеек.

Суды также установили, что ООО "Грандпетрол" и должник заключили договор купли-продажи, по которому ООО "Грандпетрол" поставляло в адрес должника нефтепродукты; договор поставки нефти от 15.01.2018 N 2/2018, в соответствии с которым должник поставлял в адрес ООО "Грандпетрол" сырье; договор на перевозку грузов автомобильным транспортном от 21.08.2018 N 21-08/18/2. По договору купли-продажи ООО "Грандпетрол" исполнило обязанности по поставке товара в адрес должника, однако последний оплатил поставленный товар не в полном объеме и остаток задолженности на 31.12.2018 составил 158 962 625 рублей. С 02.10.2020 по 01.06.2021 должник произвел частичное погашения задолженности в общей сумме 30 млн рублей.

По договору поставки нефти от 15.01.2018 N 2/2018 и приложению от 30.03.2018 N 2 к нему должник обязуется поставить, а ООО "Грандпетрол" - принять и оплатить нефть сырую в количестве 38 000 тонн по предварительной стоимости 905 000 050 рублей. Во исполнение обязательств ООО "Грандпетрол" произвело оплату аванса в общей сумме 954 млн рублей, а должник произвел поставку товара в количестве 14 482 тонны на общую сумму 405 625 469 рублей 08 копеек, что подтверждается УПД от 30.06.2018 N 1209.

Ввиду неисполнения должником в полном объеме обязательств по поставке товара в адрес покупателя, им произведены возвраты денежных средств (аванса) на сумму 24 200 тыс. рублей по платежному поручению от 18.06.2018 N 256, на сумму 176 800 тыс. рублей по платежному поручению от 18.06.2018 N 255, на сумму 4 млн рублей по платежному поручению от 04.10.2018 N 333, а также коррекция расчетов с контрагентами от 30.06.2018 на сумму 109 млн рублей и от 03.07.2018 на сумму 100 282 494 рублей. Должник произвел частичную оплату возникшей задолженности на сумму 5 млн рублей, что подтверждается платежным поручением от 31.10.2018 N 666.

ООО "Грандпетрол" и должник 31.12.2018 подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому размер неисполненных обязательств составил 129 092 036 рублей 92 копейки.

Реальность отношений и фактического осуществления деятельности установлена в решении Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2019 по делу N А53-8633/2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2023 по делу N А40-94385/2021 установлен факт наличия у ООО "Грандпетрол" транспортных средств, а определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2023 по указанному делу установлен факт реальности поставки товара в адрес ООО "Грандпетрол".

Суды указали, что по вышеуказанным договорам у должника возникла задолженность перед ООО "Грандпетрол" в сумме 156 503 464 рублей 05 копеек, 128 392 036 рублей 92 копейки и 860 434 рублей 85 копеек, соответственно, которая 25.02.2020 уступлена в пользу общества по соглашениям об уступке прав требования N N 3, 2 и 1, права требования по которым оплачены посредством заключения 28.02.2020 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом на сумму 285 755 935 рублей 82 копейки за произведенную поставку товара по договору поставки нефтепродуктов от 07.09.2017 N 146 и задолженности по соглашениям NN 1, 2 и 3 об уступке прав требований, по которым уступлены права требования по договорам от 15.01.2018 N 2/2018, от 20.10.2017 N 48-НЗ/а. Таким образом, оплата в денежном эквиваленте за права требования не производилась.

В результате произведенного зачета взаимных требований задолженность ООО "Грандпетрол" по договору поставки нефтепродуктов от 07.09.2017 N 146 составила 3 271 211 588 рублей 58 копеек, а к обществу на основании договоров от 15.01.2018 N 2/2018 и от 20.10.2017 N 48-НЗ/а перешли права требования к должнику размере 128 392 036 рублей 92 копейки и 156 503 464 рубля 05 копеек, соответственно.

В отношении ООО "Грандпетрол" 27.08.2021 введено наблюдение, а 27.01.2022 -- конкурсное производство (дело N А40-94385/2021), требования общества включены в реестр требований кредиторов ООО "Грандпетрол" в размере 3 271 411 261 рубль 53 копейки на основе задолженности, возникшей в результате ненадлежащего исполнения последним обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 07.09.2017 N 146 и подтвержденной решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2019 по делу N А53-8633/2019.

С момента заключения ООО "Грандпетрол" и обществом соглашения о зачете взаимных требований и до включения требований общества в реестр требований кредиторов ООО "Грандпетрол", задолженность по договору от 07.09.2017 N 146 погашена последним денежными средствами всего на сумму 199 672 рубля 95 копеек.

В то время как после перехода прав требования по соглашению от 25.02.2020 N 3 об уступке прав требования, заключенного обществом и ООО "Грандпетрол", общество получило погашение задолженности от должника в общем размере 30 млн рублей.

Общество пояснило, что у него не было сомнений в ликвидности и устойчивой платежеспособности должника по сравнению с ООО "Грандпетрол". При этом общество приобрело право требования к должнику, который на момент уступки прав являлся платежеспособным и имеющим чистую прибыль по итогам 2019 года в размере 113 020 тыс. рублей.

На момент заключения соглашений с ООО "Грандпетрол" от 25.02.2020 об уступке прав требования, стоимость активов должника по состоянию на 12.12.2019 составляла 2 507 073 тыс. рублей; его платежеспособность по состоянию на конец 2021 года подтверждена постановлением апелляционного суда от 08.09.2023 по данному делу.

Оценив указанные обстоятельства и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что в результате заключения договоров цессии с ООО "Грандпетрол" общество получило выгоду в виде частичного погашения задолженности в размере 30 млн рублей со стороны должника, тогда как со стороны ООО "Грандпетрол" погашение произведено всего на сумму 199 672 рубля 95 копеек.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что доказательства аффилированности должника и общества не представлены.

Кроме того, суды сослались на постановление кассационного суда от 20.12.2023 по данному делу. Так, судом кассационной инстанции указано, что приведенные обстоятельства бесспорно не свидетельствуют об аффилированности общества и должника.

При этом суды установили, что в рамках настоящего обособленного спора кредитор не заявил иных доводов аффилированности.

Кроме того, суд кассационной инстанции признал верными выводы суда апелляционной инстанции о том, что при отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества выяснение вопроса об аффилированности общества и завода не имело правового значения, поскольку в отсутствие названных признаков правоотношения сторон в любом случае не могут быть квалифицированы в качестве компенсационного финансирования, а требования кредитора не подлежат субординированию.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.09.2023 установлено, что на дату заключения договора уступки прав (цессии) от 24.11.2021 N ХКЭ.241121 у должника отсутствовали признаки имущественного кризиса; после 24.11.2021 он продолжал вести хозяйственную деятельность, производилось погашение обязательств перед кредиторами; по состоянию на 24.11.2021 основные средства составляли 133 859 702 рубля 17 копеек, материалы - 206 970 635 рублей 35 копеек, товары - 1 447 303 193 рубля 92 копейки, денежные средства в кассе - 109 993 рубля 48 копеек, денежные средства на расчетных счетах - 8 191 308 рублей 30 копеек; до заключения должником кредитного договора от 15.07.2021 N 0067-21-3-15 ПАО "Просвязьбанк" классифицировало финансовое положение заемщика как "среднее". Следовательно, по состоянию на 24.11.2021 у должника не было признаков имущественного кризиса, должник активно продолжал хозяйственную деятельность: заключал сделки, исполнял обязательства.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение от 25.02.2020 об уступке права требования к должнику между ООО "Грандпетрол" и обществом заключено в более ранний период, при отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности, а также компенсационного финансирования со стороны кредитора, а также доказательств того, что общество является контролирующим должника лицом. В связи с этим суды обоснованно указали на отсутствие оснований для субординации.

Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что он не пропущен с учетом представления доказательств его неоднократного прерывания (приложения N 4, 15 - 23 к заявлению общества).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу N А53-38196/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Е.Г. Соловьев Н.А. Сороколетова