Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 августа 2024 г. N Ф08-5603/24 по делу N А32-30535/2023

г. Краснодар

13 августа 2024 г.

Дело N А32-30535/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Анод-Плюс" (ИНН 2310100288, ОГРН 1052305688071) - Шевченко М.А. (доверенность от 15.09.2023), от ответчиков: публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть"" (ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502) - Ситнянского П.В. (доверенность от 22.12.2021), общества с ограниченной ответственностью "РН-Краснодарнефтегаз" (ИНН 2309095298, ОГРН 1052304983785) - Ситнянского П.В. (доверенность от 01.01.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анод-Плюс" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 по делу N А32-30535/2023, установил следующее.

ООО "Анод-Плюс" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО "Нефтяная компания "Роснефть"" (далее - акционерное общество) и ООО "РН-Краснодарнефтегаз" (далее - компания) об истребовании четырех блоков дозирования реагента (далее - БДР) и взыскании с ответчиков 51 млн рублей упущенной выгоды (уточненные требования).

Решением суда от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что у ответчиков отсутствуют правовые основания для удержания у себя БДР.

В отзывах на кассационную жалобу акционерное общество и компания указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 22.07.2014 общество (покупатель) и компания (поставщик) заключили договор купли-продажи N 2162814/0601Д, по условиям которого поставщик обязался продать товарно-материальные ценности, указанные в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить товар. Цена договора указывается в спецификациях (пункт 2.1 договора). Оплата осуществляется по факту поставки товара путем зачета взаимных требований по этапам работ, выполненным по заключенному сторонами договору подряда от 20.05.2014 N 2162814/0450Д (пункт 2.2 договора).

Впоследствии стороны заключили дополнительные соглашения от 08.10.2014 N 1/2162814/0601Д002, от 07.11.2014 N 2/2162814/0601Д003, от 26.02.2015 N 3/2162814/0601Д004 и от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005, которыми увеличили цену договора до 171 002 883 рублей 47 копеек и продлили срок его действия до 30.04.2016.

В спецификации от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005 стороны согласовали срок поставки, наименование, количество, цену и порядок оплаты товара.

Согласно названной спецификации цена товара (БДР) составляет 12 536 605 рублей 12 копеек (пункт 1). Оплата за поставленный товар осуществляется после его вовлечения в производство (строительство) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, но не позднее 90 дней с момента поставки; по соглашению сторон оплата может быть произведена путем зачета взаимных требований или иным способом, не запрещенным законодательством (пункт 3).

Товарной накладной от 22.03.2016 N 2724 подтверждается поставка истцу БДР на сумму 12 536 605 рублей 12 копеек.

20 мая 2014 года общество (подрядчик) и компания (заказчик) заключили договор подряда на строительство объекта: "Объекты нефтегазосбора от скважины до ГУ, включая узлы учета. Строительство узлов учета".

По трехстороннему соглашению от 02.06.2014 N 2162814/0450Д001 о перемене лиц в обязательстве, заключенному обществом, компанией и акционерным обществом, компания передала все права и обязанности заказчика, вытекающие из договора подряда, в пользу акционерного общества.

Вступившим в законную силу решением суда от 05.02.2020 по делу N А32-27832/2019 с общества в пользу компании взыскано 16 657 557 рублей 77 копеек, из них 12 536 605 рублей 12 копеек задолженности по договору купли-продажи от 22.07.2014 N 2162814/0601Д в общей сумме за четыре поставленных БДР, 3 143 876 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.06.2019 по день фактического исполнения обязательства по оплате товара в размере 876 675 рублей 53 копейки, расходы на уплату государственной пошлины. Судами по делу N А32-27832/2019 установлено, что компания произвела поставку товара (БДР) в адрес общества в полном объеме и надлежащего качества.

Вступившим в законную силу решением суда от 20.11.2020 по делу N А40-40393/2020 отказано в удовлетворении исковых требований общества к акционерному обществу о взыскании 14 989 733 рублей 72 копеек долга по договору от 20.05.2014 N 2162814/0450Д/100014/05483Д, процентов, неустойки, убытков в связи с заявлением ответчика об истечении срока исковой давности для взыскания денежных средств по договору строительного подряда. Судами по делу N А40-40393/2020 установлено, что общество получив на складе заказчика четыре БДР на общую сумму 12 536 605 рублей 12 копеек, в том числе НДС 18% - 1 912 363 рубля 48 копеек, вовлекло данное оборудование в производство, о чем свидетельствует исполнительная документация, в частности акты проверки установки оборудования на фундамент БДР4 ГУ-1; БДР-4 ГУ-24, 24а; БДР-4 ГУ-12а; БДР-4 ГУ-18а, переданные акционерным обществом в составе исполнительной документации к актам о приемке выполненных работ формы N КС-2 за апрель 2016 года.

Вступившим в законную силу решением суда от 07.04.2021 по делу N А40-226848/2020 отказано в удовлетворении исковых требований общества к акционерному обществу об обязании ответчика передать истцу четыре БДР в надлежащем товарном виде и состоянии, о взыскании с ответчика в пользу истца 84 млн рублей доходов, которые ответчик извлек или должен был извлечь за все время владения БДР, а также доходов, полученных на момент фактического исполнения решения суда. Судами по делу N А40-226848/2020 установлено, что спорное имущество не может быть истребовано; истцом пропущен срок исковой давности.

Указывая, что ответчики незаконно удерживают оплаченный товар, общество обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, а также указали, что отсутствуют основания для истребования у акционерного общества спорного оборудования.

Вместе с тем суды не учли следующего.

Обращение заинтересованного лица в арбитражный суд имеет своей целью восстановление и защиту нарушенных прав. Способы защиты нарушенных гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В силу статьи 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Истребование имущества из чужого незаконного владения является вещно-правовым способом защиты права собственности. Посредством виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество, находящееся у незаконного владельца.

Ответчиком по виндикационному иску является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Как разъяснено в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), применяя статью 301 Гражданского кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 16 Кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных требований.

Пункт 2 части 1 статьи 150 Кодекса, предусматривая возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, направлен на пресечение рассмотрения арбитражными судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям судебного акта, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий. Гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации процедуры проверки судебных актов вышестоящими арбитражными судами и основания для их отмены или изменения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3030-О).

Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16010).

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 N 696-О, применение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом должно основываться на соблюдении фундаментальных принципов правосудия, в том числе обязательности судебных актов (статья 16). Нормы статей 64, 69, 170 Кодекса не позволяют суду оставлять без внимания тождественность требований истца ранее заявлявшимся им и разрешенным арбитражным судом требованиям, установление которой - исходя из их предмета и основания - является основанием для прекращения производства по делу в части данных требований (пункт 2 части 1 статьи 150 Кодекса).

При этом недопустимы злоупотребления в виде имитации истцом нового предмета иска с целью преодоления законной силы судебных актов, ранее принятых по иску, основанному на тех же фактических обстоятельствах (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923, от 04.02.2016 N 306-ЭС15-15573, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 N 11738/11 и от 11.03.2014 N 14887/13).

Как видно из материалов дела, общество уже обращалось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу о возложении на ответчика обязанности передать истцу четыре БДР в надлежащем товарном виде и состоянии, о взыскании с акционерного общества в пользу истца денежных средств в виде возмещения всех доходов, которые ответчик извлек или должен был извлечь за все время владения БДР.

Суд, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200, 301 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении N 10/22 и совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", решением от 07.04.2021 по делу N А40-226848/2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 08.07.2021 и суда кассационной инстанции от 11.11.2021, отказал в удовлетворении иска.

Общество также обращалось в суд с иском к акционерному обществу о взыскании долга, процентов, неустойки и убытков по договору от 20.05.2014. Судебными актами по делу N А40-40393/2020 обществу отказано в удовлетворении исковых требований.

В рамках настоящего дела общество обратилось к ответчикам об истребовании тех же четырех БДР и взыскании упущенной выгоды. При этом каких-либо новых фактов и доказательств, которые бы могли подтверждать возможность истребования спорного имущества из незаконного владения ответчиков, истцом не приведено. Требования истца основаны на тех же фактических обстоятельствах, что и иск по делу N А40-226848/2020.

Вместе с тем в рамках настоящего дела суд первой инстанции указанному обстоятельству оценку не дал, не выяснил, совпадают ли (полностью или в части) требования, заявленные в рамках настоящего дела, с требованиями, предъявленными обществом в рамках дела N А40-226848/2020, совпадает ли субъектный состав указанных споров (суду следовало определить надлежащего ответчика по настоящему делу с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления N 10/22), возникает ли у истца право на обращение с настоящим иском, и соответственно, есть ли основания для прекращения производства по делу полностью либо в части требований между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Суд апелляционной инстанции ошибку суда первой инстанции не исправил, в обсуждение соответствующих процессуальных вопросов не входил.

Подход, занятый судами по настоящему делу, приводит к возможности инициирования неограниченного количества споров по вопросу истребования одних и тех же объектов в целях преодоления неугодных истцу судебных актов, которые могли быть пересмотрены исключительно в установленном статье 311 Кодекса порядке, что противоречит принципу правовой определенности, которая предполагает уважение принципа res judicata, то есть принципа окончательности решений, и положениям статьи 16 Кодекса об общеобязательности судебных актов арбитражных судов.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 по делу N А32-30535/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин А.А. Твердой