Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2024 г. N Ф08-5209/24 по делу N А53-43170/2022

г. Краснодар

14 августа 2024 г.

Дело N А53-43170/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Артамкиной Е.В.,

судей Афониной Е.И. и Твердого А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области,

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис" (ИНН 6149013076, ОГРН 1106173000383) в лице участника Аржаник Ларисы Сергеевны - Токаревой В.А. (доверенность от 12.12.2022),

ответчика - Врублевского Сергея Борисовича - Солнцева А.В. (доверенность от 02.05.2024),

при рассмотрении кассационной жалобы Врублевского Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А53-43170/2022,

установил следующее.

ООО "Компания НефтеХим-Сервис" в лице участника Аржаник Ларисы Сергеевны обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Врублевскому Сергею Борисовичу о признании недействительной сделкой договор по передаче ноу-хау производства и осуществлению подрядных работ 01.03.2017, заключенный между Врублевским Сергеем Борисовичем и ООО "Компания НефтеХим-Сервис"; признании недействительной сделкой лицензионный договор от 10.05.2019, заключенный между Врублевским Сергеем Борисовичем и ООО "Компания НефтеХим-Сервис"; признать недействительной сделкой лицензионный договор от 30.09.2019, заключенный между Врублевским Сергеем Борисовичем и ООО "Компания НефтеХим-Сервис"; о взыскании в порядке реституции, полученные по ничтожным сделкам 78 220 450 рублей, а также 51 949 566 рублей 80 копеек убытков (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Аржаник Ларисы Сергеевны - Назаров Илья Евгеньевич.

Решением от 20.12.2023 (с учетом исправительного определения), оставленным без изменения апелляционным постановлением от 12.03.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными: договор по передаче ноу-хау производства и осуществлению подрядных работ 01.03.2017, лицензионный договор от 10.05.2019, лицензионный договор от 30.09.2019, заключенные между Врублевским Сергеем Борисовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Компания НефтеХимСервис"; применил последствия недействительности сделок; взыскал с Врублевского Сергея Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания НефтеХим-Сервис" (ОГРН 1106173000383, ИНН 6149013076) денежные средства в сумме 124 407 307 рублей; взыскал с Врублевского Сергея Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания НефтеХим-Сервис" (ОГРН 1106173000383, ИНН 6149013076) 762 709 рублей 76 копеек убытков; взыскал с Врублевского Сергея Борисовича в доход федерального бюджета 51 814 рублей государственной пошлины; Взыскал с Врублевского Сергея Борисовича в пользу Аржаник Ларисы Сергеевны судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 тыс. рублей, перечислил в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новая экспертиза" с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области денежные средства в сумме 70 000 рублей в качестве оплаты за проведение судебной экспертизы по реквизитам, указанным в счете от 09.08.2023 N 57-23/01 за счет средств, внесенных Врублевским Сергеем Борисовичем платежным поручением от 24.04.2023 N 18; перечислил в пользу эксперта Тягливого Александра Сергеевича с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области денежные средства в сумме 30 000 рублей в качестве оплаты за проведение судебной экспертизы по реквизитам, указанным в ходатайстве, поступившем в суд 16.10.2023, за счет средств, внесенных Врублевским Сергеем Борисовичем платежным поручением от 24.04.2023 N 18; возвратил с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области в пользу Врублевского Сергея Борисовича денежные средства в сумме 71 057 рублей за счет денежных средств, внесенных Врублевским Сергеем Борисовичем платежным поручением от 24.04.2023 N 18; возвратил с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области в пользу представителя Аржаник Ларисы Сергеевны - Снеговской Ольги Павловны денежные средства в сумме 30 000 рублей и 70 000 рублей за счет денежных средств, внесенных Снеговской Ольгой Павловной чеком от 20.06.2023 (18:50:46 мск) и чеком от 20.06.2023 (18:50:02 мск).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Врублевский С.Б. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Участвующие в деле лица заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представив мировое соглашение, подписанное Аржаник Ларисой Сергеевной и Врублевским Сергеем Борисовичем.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Изучив материалы дела и условия мирового соглашения, приняв во внимание, что стороны спора поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает возможным его утвердить.

Согласно части 4 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 Арбитражного процессуального кодекса).

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса).

Суду при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения необходимо проверять, не нарушаются ли права и законные интересы третьих лиц, публичные интересы, не содержит ли мировое соглашение условий о правах и обязанностях лиц, не являющихся сторонами спора и мирового соглашения.

Согласно положениям части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц;

в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

При заключении мирового соглашения стороны могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 13 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

При достижении сторонами мирового соглашения в кассационной инстанции принимается постановление, которым утверждается указанное соглашение и одновременно отменяются решение суда первой и постановление апелляционной инстанций (пункт 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.1997 N 12 "Обзор практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в кассационной инстанции").

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются (часть 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса).

В пунктах 9, 14, 15 и 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" приведены следующие разъяснения. Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации); таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии со статьями 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят суд утвердить мировое соглашение, производство по делу прекратить.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" судам кассационной инстанции необходимо учитывать, что включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лишь в качестве одностороннего распорядительного действия.

Рассмотрев и обсудив в судебном заседании вопрос об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения в рамках настоящего дела, имеющиеся в распоряжении суда материалы, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, не содержит условий о правах и обязанностях лиц, не являющихся сторонами спора и мирового соглашения, в связи с чем, подлежит утверждению на согласованных сторонами условиях.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.06.2024 по делу N А53-44010/2022 производство по делу о банкротстве Аржаник Ларисы Сергеевны, инициированным Врублевским Сергеем Борисовичем, прекращено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2024 единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис" и директором является Врублевский Сергей Борисович.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А53-43170/2022 подлежат отмене, производство по делу - прекращению.

В силу абзаца третьего пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", прекращая производство по делу, суд кассационной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 Кодекса и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче кассационной и апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Согласно абзацу четвертому пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если истцу при принятии искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при утверждении мирового соглашения между сторонами распределяется 50% государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка. Остальная сумма государственной пошлины со сторон не взыскивается. Государственная пошлина, подлежащая уплате, взыскивается со сторон с учетом условия мирового соглашения о порядке распределения государственной пошлины, а при отсутствии в мировом соглашении такого условия - пропорционально размеру удовлетворенных ответчиком по условиям мирового соглашения требований.

С учетом положений абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Поскольку мировое соглашение заключено на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, то государственная пошлина в федеральный бюджет по иску должна поступить в сумме 48 869 рублей 80 копеек (69 814 рублей - 20 944 рубля 20 копеек (30%).

Согласно представленным в дело документам Аржаник Л.С. уплатила в федеральный бюджет 18 тыс. рублей, Врублевский С.Б. перечислил в федеральный бюджет 36 269 рублей 80 копеек (30% от 51 814 рублей). Всего 54 269 рублей 80 копеек.

Таким образом, Аржаник Л.С. надлежит возвратить из федерального бюджета 5400 рублей (30% от 18 тыс. рублей). Итого в федеральный бюджет по иску поступило: 36 269 рублей 80 копеек + 12 600 рублей = 48 869 рублей 80 копеек.

Также ответчику надлежит возвратить из федерального бюджета 1800 рублей (30%) от 6 тыс. рублей, уплаченных им в федеральный бюджет за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 138 - 141, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А53-43170/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Аржаник Ларисой Сергеевной, Врублевским Сергеем Борисовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис" на следующих условиях:

"1. Стороны пришли к соглашению о мирном урегулировании спора путем заключения настоящего мирового соглашения.

2. Истец отказывается от всех заявленных требований по настоящему объединенному делу требований, а именно:

- признать недействительной сделкой договор по передаче ноу-хау производства и осуществлению подрядных работ от 01.03.2017, заключенный между Врублевским Сергеем Борисовичем и ООО "Компания Нефтехим-Сервис";

- признать недействительной сделкой лицензионный договор от 10.05.2019, заключенный между Врублевским Сергеем Борисовичем и ООО "Компания НефтеХим-Сервис";

- признать недействительной сделкой лицензионный договор от 30.09.2019, заключенный между Врублевским Сергеем Борисовичем и ООО "Компания НефтеХим-Сервис";

- взыскать с Врублевского Сергея Борисовича в пользу ООО "Компания НефтеХим-Сервис" 77 471 000 рублей;

- взыскать с Врублевского Сергея Борисовича в пользу ООО "Компания НефтеХим-Сервис" убытки в размере 51 890 366 рублей 80 копеек;

3. Государственная пошлина по настоящему спору распределяется с учетом абзаца 1 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом и не указанные в настоящем мировом соглашении, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

5. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Северо-Кавказского округа.

6. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

Возвратить из федерального бюджета Аржаник Ларисе Сергеевне 5400 рублей государственной пошлины по иску, уплаченной по чеку-ордеру от 19.12.2022 через ПАО "Сбербанк Ростовское отделение 5221/303", операция 4914.

Возвратить из федерального бюджета Врублевскому Сергею Борисовичу из федерального бюджета 1800 рублей государственной пошлины с учетом положений статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченную им по платежному поручению от 12.08.2024 N 42.

Производство по делу прекратить.

Постановление подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой