Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 сентября 2024 г. N Ф08-6793/24 по делу N А63-1562/2023

г. Краснодар

09 сентября 2024 г.

Дело N А63-1562/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н., с участием в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика - индивидуального предпринимателя Евглевского Ю.А. (ОГРНИП 316265100074399) - Галустяна В.Я. (доверенность от 16.08.2024), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Агросет" (ОГРН 1152364001107), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Евглевского Ю.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А63-1562/2023, установил следующее.

ООО "Агросет" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ИП Евглевскому Ю.А.

(далее - предприниматель) о взыскании 1 166 697 рублей 35 копеек задолженности по договору поставки от 10.01.2018 N 1/18 (т. 1, л. д. 7 - 9).

Решением от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2024, иск удовлетворен: с предпринимателя в пользу общества взыскано 1 166 697 рублей 35 копеек задолженности; а также 24 667 рублей государственной пошлины - в доход федерального бюджета. Суды при разрешении спора установили обстоятельства заключения сторонами договора от 10.01.2018 N 1/18, факт исполнения обществом обязательств по поставке товара (химические средства защиты растений), а также ненадлежащее исполнение предпринимателем обязательств по оплате продукции. Согласно спецификациям за период с 09.04.2018 по 01.10.2020 продавец поставил покупателю товар на общую сумму 12 045 059 рублей 80 копеек. В соответствии с актом взаимозачета от 30.01.2021 N 1 между обществом и предпринимателем произведен зачет, в том числе требований общества к предпринимателю по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 745 130 рублей 22 копейки; требований предпринимателя к обществу по договору купли-продажи от 22.01.2021 N 6/21 на сумму 679 130 рублей 22 копейки, по договору от 05.10.2020 на сумму 66 000 рублей. Согласно акту взаимозачета от 31.12.2020 N 2 между обществом и предпринимателем произведен зачет на 706 367 рублей 13 копеек встречных требований, в том числе требований общества к предпринимателю по договору займа от 20.03.2019 N 1 на сумму 284 800 рублей, в счет требований предпринимателя к обществу по договору аренды помещения от 01.01.2019 N 1 на сумму 12 000 рублей, по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 114 929 рублей 13 копеек, по договору от 26.11.2020 N 122/20 на сумму 240 000 рублей, по договору от 25.12.2020 на сумму 339 438 рублей. Решением от 09.09.2021 по делу N А63-3330/2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Пономарев С.М. В рамках банкротного дела акты взаимозачета от 31.12.2020 N 2 и 30.01.2021 N 1 оспорены конкурсным управляющим общества по мотиву неплатежеспособности должника на момент их заключения. При этом сделки взаимозачета заключены с предпринимателем, который является учредителем общества (50% доли) и до введения процедуры конкурсного производства являлся генеральным директором должника. Подписывая акты взаимозачета, должник целенаправленно создал условия, при которых кредиторы лишились возможности удовлетворить свои требования за счет денежных средств, поступающих на счет должника по обязательствам предпринимателя по договору от 10.01.2018 N 1/18. Определением от 22.07.2022 по делу N А63-3330/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2022, признаны недействительными сделками акты взаимозачета от 31.12.2020 N 2, 30.01.2021 N 1, применены последствия их недействительности: восстановлено право требования предпринимателя к обществу по договору аренды помещения от 01.01.2019 N 1 на сумму 12 000 рублей, по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 114 929 рублей 13 копеек, по договору от 26.11.2020 N 122/20 на сумму 240 000 рублей, по договору от 25.12.2020 на сумму 339 438 рублей; также восстановлено право требования общества к предпринимателю по договору займа от 20.03.2019 N 1 на сумму 284 800 рублей, по договору купли-продажи от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 421 567 рублей 13 копеек. Применены последствия недействительности сделки (акта взаимозачета от 30.01.2021 N 1): восстановлено право требования предпринимателя к обществу по договору от 22.01.2021 N 6/21 на сумму 679 130 рублей 22 копеек, по договору от 05.10.2020 на сумму 66 000 рублей; восстановлено право требования общества к предпринимателю по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 745 130 рублей 22 копеек. Позиция ответчика о зачете встречных однородных требований отклонена судебными инстанциями, поскольку при наличии оснований предприниматель не лишен права на обращение в рамках дела о банкротстве общества с соответствующим требованием с представлением первичной документации. Ненадлежащее исполнение предпринимателем обязательств по оплате поставленного обществом товара в полном объеме явилось основанием взыскания задолженности в сумме 1 166 697 рублей 35 копеек, которая подтверждена надлежащими доказательствами.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение от 25.07.2023 и постановление от 03.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие задолженности, на которую определением от 22.07.2022 по делу N А63-3330/2021 восстановлено право требования общества (не взыскания). Апелляционный суд не дал оценки выводам суда первой инстанции о том, что непоследовательное процессуальное поведение стороны нарушает принцип "эстоппель" - запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, а также правило, согласно которому "никто не может противоречить собственному предыдущему поведению". Суд второй инстанции не привел оснований законности данного вывода, при этом в качестве отсутствия оснований для удовлетворения жалобы и оставления в силе решения суда первой инстанции привел доводы, которые заявлены ответчиком в первой инстанции, но не рассмотрены по существу. Обязательства по оплате поставленного товара полностью исполнены, задолженность предпринимателя перед обществом отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 08.01.2018 по 06.03.2023. Возражения относительно принятия спорных сумм в качестве оплаты по договору от 10.01.2018 N 1/18 истец не заявлял. Документ, достоверно подтверждающий наличие задолженности, которая заявлена ко взысканию с ответчика, истец не представил. Суды неправомерно исключили из состава анализируемых обязательств между сторонами хозяйственные операции и взаиморасчеты, произведенные с 10.01.2018 (дата заключения договора) по 09.04.2018, а также с 10.10.2020 по 11.03.2021 (дата последней операции).

Отзыв на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлен.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель предпринимателя, участвовавший в режиме "Онлайн", поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить. Общество явку процессуального представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, извещено согласно статьям 121, 123 Кодекса. Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе, выслушав представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор поставки товара от 10.01.2018 N 1/18, по условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя товар (химические средства защиты растений) в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные спецификациями, а покупатель - принять товар и оплатить его на условиях договора и дополнительных соглашений (спецификаций) (т. 1, л. д. 7 - 9).

В силу пункта 3.2.4 договора покупатель обязан оплатить товар в порядке и сроки, предусмотренные дополнительными соглашениями - спецификациями. Все платежи за передаваемый товар осуществляются в сроки, указанные в спецификации, производятся в безналичной форме платежным поручением (пункт 4.6).

В соответствии с пунктом 5.3 договора обязательство продавца по поставке товара считается выполненным, право собственности риск случайной гибели перешедшим к покупателю с момента подписания накладной представителями продавца и покупателя.

Согласно спецификациям за период с 09.04.2018 по 01.10.2020 продавец поставил покупателю товар на общую сумму 12 045 059 рублей 80 копеек (т. 1, л. д. 10 - 22).

По акту взаимозачета от 30.01.2021 N 1 между обществом и предпринимателем произведен зачет на сумму 745 130 рублей 22 копейки, в том числе требований общества к предпринимателю по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 745 130 рублей 22 копейки; требований предпринимателя к обществу по договору купли-продажи от 22.01.2021 N 6/21 на сумму 679 130 рублей 22 копейки, по договору от 05.10.2020 на сумму 66 000 рублей.

По акту взаимозачета от 31.12.2020 N 2 между обществом и предпринимателем произведен зачет на сумму 706 367 рублей 13 копеек встречных требований, в том числе требований общества к предпринимателю по договору займа от 20.03.2019 N 1 на сумму 284 800 рублей, требований предпринимателя к обществу по договору аренды помещения от 01.01.2019 N 1 на сумму 12 000 рублей, по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 114 929 рублей 13 копеек, по договору от 26.11.2020 N 122/20 на сумму 240 000 рублей, по договору от 25.12.2020 на сумму 339 438 рублей.

Всего по актам от 31.12.2020 N 2, 30.01.2021 N 1 зачтено взаимных требований сторон на сумму 1 451 497 рублей 35 копеек.

Решением от 09.09.2021 по делу N А63-3330/2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Пономарев С.М.

Определением от 22.07.2022 по делу N А63-3330/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2022, признаны недействительными сделки: зачеты согласно актам взаимозачета от 31.12.2020 N 2, 30.01.2021 N 1 между обществом и предпринимателем. Применены последствия недействительности сделок: восстановлено право требования предпринимателя к обществу по договору аренды помещения от 01.01.2019 N 1 на сумму 12 000 рублей, по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 114 929 рублей 13 копеек, по договору от 26.11.2020 N 122/20 на сумму 240 000 рублей, по договору от 25.12.2020 на сумму 339 438 рублей; восстановлено право требования общества к предпринимателю по договору займа от 20.03.2019 N 1 на сумму 284 800 рублей, по договору купли-продажи от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 421 567 рублей 13 копеек. Применены последствия недействительности сделки - акта взаимозачета от 30.01.2021 N 1: восстановлено право требования предпринимателя к обществу по договору от 22.01.2021 N 6/21 на сумму 679 130 рублей 22 копеек, по договору от 05.10.2020 на сумму 66 000 рублей; восстановлено право требования общества к предпринимателю по договору от 10.01.2018 N 1/18 на сумму 745 130 рублей 22 копеек.

В обоснование исковых требований общество в лице конкурсного управляющего указывает, что восстановленные определением от 22.07.2022 по делу N А63-3330/2021 обязательства в общей сумме составили 1 166 697 рублей 35 копеек и подлежат взысканию.

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика истцом направлена претензия от 29.07.2022 с требованием о погашении восстановленной задолженности, которая оставлена адресатом без финансового исполнения, что и послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами данного кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Кодекса).

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд руководствовался сложившейся судебной практикой, согласно которой в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

По результатам анализа и оценки доказательств суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что в отношении общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), осуществив проверку действий сторон в целях исключения причинения вреда кредиторам, уменьшения конкурсной массы, проанализировав денежные средства, поступившие на расчетный счет должника в качестве исполнения обязательств по договору поставки, суд первой инстанции, поддержанный апелляционной коллегией, пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о прекращении обязательств покупателя по оплате товара и наличии задолженности по договору поставки от 10.01.2018 N 1/18 в заявленном размере.

Оснований не согласиться с выводами судов предыдущих инстанций суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Материалы дела исследованы судами предыдущих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А63-1562/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.Е. Епифанов А.И. Мещерин