Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 октября 2024 г. N Ф08-7677/24 по делу N А53-11355/2021

г. Краснодар

03 октября 2024 г.

Дело N А53-11355/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Посаженникова М.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монтажстройпроект" Агафонычева Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу N А53-11355/2021 (Ф08-7677/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Монтажстройпроект" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Агафонычев А.С. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании в солидарном порядке убытков, причиненных Мельниковым А.И. и Шереверовым Д.А. в период исполнения ими обязанностей генерального директора должника, в размере 9 732 809 рублей (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение и апелляционное постановление, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что должник и ООО СП "Техника МПС" являются аффилированными лицами, поскольку их учредителем выступает одно лицо - Лебедева Е.С. Суды не приняли во внимание, что задолженность должника перед ООО СП "Техника МПС", взысканная в рамках дела N А53-13149/2019, не включена в реестр требований кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, действия Лебедевой Е.С. и ответчиков по заключению сделок свидетельствуют о преднамеренном и совместно спланированном формировании задолженности перед ООО СП "Техника МПС" с целью дальнейшего вывода активов должника.

В представленном в суд округа отзыве Мельников А.И. указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, решением от 10.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден Агафонычев А.С.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Мельникова А.И. и Шереверова Д.А. в солидарном порядке 9 732 809 рублей убытков, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Должник и ООО СП "Техника МПС" заключили договоры купли-продажи от 16.10.2015 N 3-0С, N 4-0С, N 1-06 и N 2-06, в соответствии с которыми ООО СП "Техника МПС" передало должнику технику (автогидроподъемник на базе КамАЗ 43114, кран автомобильный МКТБ-30.1, самосвал САМС HN3250P34C6M и самосвал HN3250P34C6M). В соответствии с пунктом 3.2 договоров покупатель (должник) обязан перечислить продавцу (ООО СП "Техника МПС") сумму, указанную в пункте 3.1, на расчетный счет в срок до 25.12.2016. Однако должник названную обязанность не исполнил, что послужило основанием для взыскания задолженности в судебном порядке в общем размере 9 732 809 рублей (дела N А53-13150/2019, N А53-13151/2019, N А53-13149/2019, N А53-5208/2020). После признания должника несостоятельным (банкротом) требования в размере 6 535 350 рублей, возникшие из договоров купли-продажи от 16.10.2015 N 3-0С и N 4-0С, включены в реестр требований кредиторов. При этом в срок, установленный для оплаты по договорам, руководителями должника являлись Мельников А.И. (с 02.09.2011 по 01.09.2016) и Шереверов Д.А. (с 02.09.2016 по 11.02.2018). По мнению конкурсного управляющего, бездействие Мельникова А.И. и Шереверова Д.А. по неисполнению обязательств в рамках договоров купли-продажи от 16.10.2015 N 3-0С, N 4-0С, N 1-06 и N 2-06 причинило убытки должнику. Так, полученную от ООО СП "Техника МПС" технику должник продал индивидуальному предпринимателю Тындык Л.И., который произвел оплату приобретенной техники в полном объеме, однако должник полученные денежные средства не перечислил на счет ООО СП "Техника МПС". При этом значительная часть денежных средств со счета должника в размере 12 014 000 рублей перечислена на расчетный счет Лебедевой Е.С., из которых возвращено только 1 506 100 рублей.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суды установили, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, Мельников А.И. с 01.09.2010 по настоящее время является учредителем должника, а с 02.09.2011 по 01.09.2016 он замещал должность руководителя должника; с 02.09.2016 по 11.02.2018 руководителем должника являлся Шереверов Д.А.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.20 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Оценивая наличие оснований для взыскания с Мельникова А.И. и Шереверова Д.А. заявленных конкурсным управляющим убытков, суды заключили о недоказанности причинения должнику вреда вменяемыми ответчикам в вину действиями (бездействием).

В этой связи суды, отклоняя доводы конкурсного управляющего, отметили, что осуществление хозяйственной деятельности должником (перечисление денежных средств юридическим лицам, выдача займов и оплата стоимости работ вместо погашения задолженности по оплате стоимости транспортных средств) не свидетельствует о наличии оснований для взыскания убытков с руководителей должника.

Так, суды указали, что неисполнение должником обязательств перед ООО СП "Техника МПС" за приобретенную на основании сделок технику не причинило вред должнику как юридическому лицу, поскольку в данном случае, напротив, должник приобрел технику, проданную им в последующем индивидуальному предпринимателю Тындык Л.И., следовательно, вред от неисполнения должником обязательства по оплате причинен кредитору.

Суды отметили, что перечисление со счета должника денежных средств в пользу Лебедевой Е.С. также не является основанием для взыскания с Мельникова А.И. и Шереверова Д.А. заявленных убытков, поскольку данное обстоятельство само по себе не подтверждает, что ответчики нарушили обязательства по отношению к должнику и непосредственно их действиями ему причинен вред.

При этом суды дополнительно обратили внимание конкурсного управляющего на то, что вопрос о взыскании убытков с Лебедевой Е.С. является предметом отдельного судебного разбирательства.

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, признав недоказанными обстоятельства совершения руководителями должника умышленных действий в целях причинения убытков должнику, пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены и правомерно отклонены при разрешении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций по приведенным в обжалуемых судебных актах мотивам.

Вопреки указаниям конкурсного управляющего в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о преднамеренном и спланированном формировании задолженности должника перед ООО СП "Техника МПС", при том, что ее наличие подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А53-13150/2019, N А53-13151/2019, N А53-13149/2019, N А53-5208/2020, а равно не опровергнуто при включении в реестр требований кредиторов должника в рамках рассматриваемого банкротного дела. При этом в установленных обстоятельствах реализации должником приобретенной техники индивидуальному предпринимателю Тындык Л.И. невключение в реестр задолженности, взысканной в рамках дела N А53-13149/2019, не свидетельствует о причинении ответчиками убытков должнику.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, в том числе об отсутствии причинно-следственной связи между действиями Мельникова А.И. и Шереверова Д.А. и заявленными конкурсным управляющим убытками, по сути, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу (пункты 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Основания для отмены (изменения) определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Определением суда округа от 10.09.2024 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которую с учетом рассмотрения жалобы следует взыскать с должника.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу N А53-11355/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монтажстройпроект" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

М.В. Посаженников Н.А. Сороколетова