Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2024 г. N Ф08-8530/24 по делу N А32-41689/2020

г. Краснодар

18 октября 2024 г.

Дело N А32-41689/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от Уманца Игоря Игоревича - Шевченко Ю.Е. (доверенность от 01.06.2024), в отсутствие арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энергопромресурс" Никишева Андрея Владиславовича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Никишева Андрея Владиславовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2024 по делу N А32-41689/2020 (Ф08-8530/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергопромресурс" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий Никишев Андрей Владиславович (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств должником в пользу Уманца Игоря Игоревича в общем размере 93 000 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.08.2023 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств должника в пользу Уманца И.И. в размере 93 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Уманца И.И. в пользу должника 93 000 рублей.

Постановлением от 11.08.2024 определение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить постановление, оставить в силе определение. Податель жалобы указывает, что Уманец И.И. был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении обособленного спора, в связи с чем отсутствовали основания для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по правилам первой инстанции. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции восстановил срок немотивированно, с учетом отсутствия законных оснований для его восстановления. Расход полученной денежной суммы не подтвержден. Представленные Уманцом И.И. документы не соответствуют предъявленным к ним требованиям и не могут служить доказательством расходования денежных средств предприятия. Кроме того, представленные ответчиком документы в суде первой инстанции не предоставлялись и управляющему не направлялись. Также судом апелляционной инстанции не оценены новые документы со стороны ответчика, не разрешен вопрос выбора формы расчетов, а именно: целесообразность снятия наличных денежных средств с расчетного счета должника с передачей их Уманцу И.И. вместо оплаты с расчетного счета должника на счет контрагента. Кроме того, на момент оспариваемых перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В отзыве Уманец И.И. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Уманца И.И. поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 15.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Никишев Андрей Владиславович.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 25.06.2022 N 112(7313).

Управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что с расчетного счета должника, открытого в АО "Тинькофф банк", N 40702810310000226266 на счет Уманца И.И. перечислены денежные средства за период с 29.10.2018 по 23.12.2019 в общем размере 93 000 рублей с назначением платежа: "Хоз. нужды, подотчет", в том числе: 29.10.2018 - 15 000 рублей, 18.11.2019 - 20 000 рублей, 21.11.2019 - 18 000 рублей, 12.12.2019 - 20 000 рублей, 23.12.2019 - 20 000 рублей.

Полагая, что перечисления осуществлены в период неплатежеспособности должника без встречного предоставления, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением 22.12.2020, оспариваемые сделки совершены за период с 29.10.2018 по 23.12.2019, то есть в пределах сроков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением, управляющий должника указал, что перечисление денежных средств совершено при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью вывода ликвидного актива и причинения вреда кредиторами должника, о чем ответчик не мог не знать в силу того, что являлся аффилированным лицом по отношению к должнику.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции установил, что в период совершения оспариваемой сделки должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Так, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2019 по делу N А32-17965/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, с ООО "Энергопромресурс" в пользу ООО "ТД "Ункомтех" взыскана сумма основного долга в размере 5 398 824 рублей 48 копеек, неустойка в размере 140 369 рублей 32 копеек за период с 26.02.2019 по 18.04.2019, неустойка за период с 19.04.2019, исчисленная на сумму долга по день фактического исполнения обязательства, из расчета 0,05% за каждый день просрочки, а также 50 696 рублей расходы по оплате госпошлины. Данные обязательства возникли у должника из договора поставки от 27.08.2018 N. ЦЗКР-19, заключенного должником и кредитором. Определением от 02.03.2022 требования ООО ТД "УНКОМТЕХ" в размере 4 449 520 рублей 48 копеек основной задолженности и отдельно в размере 140 369 рублей 32 копеек процентов включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЭПР". Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2019 по делу N А32-51417/2019 с ООО "ЭПР" в пользу ООО "Пегас" взыскано 3 416 282 рубля 41 копейки основного долга, 24 335 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, расходы по уплате госпошлины в размере 40 203 рублей. Данные обязательства возникли у должника из договора оказания услуг от 17.12.2018 N 32/12-19, договора подряда от 01.02.2019 N 33/12-18 - сумма неотработанного аванса. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2020 произведена замена взыскателя с ООО "Пегас" на ООО "Астерра". Определением от 11.01.2022 требования ООО "Астерра" в размере 3 456 485 рублей 41 копейки основной задолженности и отдельно в размере 24 335 рублей 16 копеек процентов включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЭПР". Кроме того, у должника имелась задолженность по обязательным платежам.

Также, суд апелляционной инстанции установил аффлирированность ответчика и должника.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения Уманца И.И. в части получения денежных средств.

Суд апелляционной инстанции установил, что Уманец И.И. в период август 2018 - март 2020 года работал в ООО "ЭПР" в должности специалиста ПТО, в его должностные обязанности, в частности, входили разработка, согласование, заказ и оплата макетов шевронов, табличек и прочей полиграфической и печатной продукции. Согласно выписке о движении денежных средств по счету ООО "ЭПР", открытому в АО "Тинькофф банк", N 40702810310000226266, Уманец И.И. получил в подотчет 29.10.2018 - 15 000 рублей, 18.11.2019 - 20 000,00 рублей, 21.11.2019 - 18 000,00 рублей, 12.12.2019 - 20 000 рублей, 23.12.2019 - 20 000 рублей. Согласно объяснениям Уманца И.И. полученными денежными средствами оплачены изготовленные типографией ООО Рекламно-производственная Компания "Крон" по заказу ООО "Энергопромресурс" таблички, эскизы, прочая печатная и полиграфическая продукция. Уманец И.И. за перечисленные денежные средства отчитался в бухгалтерию ООО "ЭПР" с составлением авансового отчета и приложением всех подтверждающих документов. Причины, по которым за ним числится задолженность, ему не известны.

У Уманца И.И. сохранилась переписка по электронной почте, свидетельствующая об организации заказов ООО "Энергопромресурс" в ООО Рекламно-производственная Компания "Крон". Скриншотами мобильного приложения ПАО Сбербанк подтверждается, что с личного счета Уманца И.И. (N 40817810030004457103), проведены платежи, подтверждающие оплату ООО Рекламно-производственная Компания "Крон", в том числе от 29.10.2018 N 101 на сумму 15 000 рублей, от 18.11.2019 N 114 на сумму 20 000 рублей, от 21.11.2019 N 117 на сумму 18 000 рублей, от 12.12.2019 N 124 на сумму 20 000 рублей, от 23.12.2019 N 141 на сумму 20 000 рублей, итого 93 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 31.07.2024 основным видом деятельности ООО "Крон" является деятельность полиграфическая и предоставление услуг в этой области (ОКВЭД 18.1). Дополнительными видами деятельности являются производство прочих изделий из бумаги и картона (ОКВЭД 17.29); прочие виды полиграфической деятельности (ОКВЭД 18.12). Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.11.2022, основным видом деятельности АО "Северен-Телеком" является деятельность по предоставлению услуг телефонной связи (ОКВЭД 61.10.1). Дополнительными видами деятельности является строительство местных линий электропередачи и связи (ОКВЭД 42.22.2).

Как следует из материалов дела, из скриншотов мобильного приложения ПАО Сбербанк усматривается, что оплата производилась: 29 октября 2018 года в размере 15 000 рублей с назначением платежа: "Оплата за распечатку проектно-документации согласно счета 683 от 29.10.2018; 18 ноября 2019 года в размере 20 000 рублей с назначением платежа: "Оплата за эскиз, таблички согласно счета 694 от 18.11.2019"; 21 ноября 2019 года в размере 18 000 рублей с назначением платежа: "Оплата за распечатку проектной документации согласно счета от 21.11.2019"; 12 декабря 2019 года в размере 20 000 рублей с назначением платежа: "Оплата за распечатку нашивок согласно счета 674 от 12.12.2019";23 декабря 2019 года в размере 20 000 рублей с назначением платежа: "Оплата за распечатку проектной документации согласно счета от 18.12.2019".

Письмом исх. от 26.07.2024 N 376 ООО "Крон" подтвердило, что ООО "ЭПР" и ООО "Крон" заключили договор оказания услуг на выполнение издательско-типографских работ. Согласно договору ООО "Крон" в период с 2017 по 2019 гг. выполнялись издательско-типографские работы для ООО "ЭПР". Контактным лицом со стороны ООО "ЭПР" Уманец Игорь тел. +7 918-249-81-52, емаНг b.evty@yandex.ru. Работы были выполнены в полном объеме и в оговоренный срок. Печать производилась в форматах А4, A3, А2 на плоттерах и принтерах (ИД проектов), на аракале (каски, нашивки на форму работников, плащи" куртки" наклейки на автобусы). Предоставить подтверждающие документы не представляется возможным по причине давности выполненных работ (работы осуществляясь в 2017, 2018, 2019 годах).

Принимая во внимание представленные ответчиком доказательства, учитывая, что аффилированность сторон в данной ситуации правового значения не имеет и что наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными.

Доказательства того, что услуги в действительности осуществлялись не ООО "Крон", а иным лицом, или не выполнялись вовсе, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о наличии в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемых перечислений, несостоятельны.

Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2024 по делу N А32-41689/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник