Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 ноября 2024 г. N Ф08-8333/24 по делу N А22-1904/2020

г. Краснодар

11 ноября 2024 г.

Дело N А22-1904/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1" Гришкина Олега Николаевича (лично), Дякова Валерия Юрьевича (лично), от Алляева Александра Боггаевича - Кугнинова С.В. (доверенность от 14.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1" Гришкина Олега Николаевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А22-1904/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1" (далее - должник, СПК "Чилгир-1") конкурсный управляющий должника Гришкин Олег Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров возмездного оказания услуг от 01.01.2020 и 01.10.2020, заключенных должником с Алляевым Александром Боггаевичем (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 16.10.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договоры возмездного оказания услуг заключенные СПК "Чилгир-1" и Алляевым А.Б. от 01.01.2020 и 01.10.2020; применены последствия недействительности сделок, в виде возложения на Алляева А.Б. обязанности возвратить в конкурсную массу СПК "Чилгир-1", овец (овцематок) в количестве 223 голов, и восстановления задолженности СПК "Чилгир-1" перед Алляевым А.Б. в размере 535 200 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 17.07.2024 определение суда от 16.10.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить. Податель жалобы указывает, что всего по двум договорам ответчику было передано 446 голов рабочего продуктивного скота, однако ответчик возвратил должнику лишь 283 животных; суд первой инстанции не рассмотрел уточнение исковых требований от 10.03.2023.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Представитель Алляева А.Б. и Дяков В.Ю. возражали против доводов жалобы, просили судебный акт оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 08.10.2020 возбуждено производство по делу о признании СПК "Чилгир-1" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 24.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 23.12.2021 СПК "Чилгир-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 25.05.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Гришкин О.Н.

1 января 2020 года СПК "Чилгир-1" (заказчик) и Алляев А.Б. (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по выпасу рабочего и продуктивного скота, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Стоимость услуг по договору составляет 204 тыс. рублей (пункт 3 договора). Согласно пункту 3.4 договора, заказчик оплачивает за услуги по содержанию сельскохозяйственных животных согласно счету-фактуре исполнителя из расчета 1 тыс. рублей за 1 голову овцематки; за выполненные работы, указанные в пункте 1.2 договора заказчик выплачивает исполнителю за полученных ягнят - 50% от плана. Договор заключен до 31.12.2020.

Актом приема-передачи от 01.01.2020 должник предал Алляеву А.Б. поголовье овец в количестве 170 голов (приложение N 2 к договору).

Актом выполненных работ от 31.12.2020 СПК "Чилгир-1" признало выполнение договорных обязательств Алляевым А.Б. по содержанию овцематок в количестве 170 голов, сумма выполненных работ составила 204 тыс. рублей.

Актом приема-передачи от 15.04.2021 должник предал Алляеву А.Б. баранов 2020 года в количестве 85 голов на сумму 204 тыс. рублей (приложение N 1 к договору).

1 октября 2020 года СПК "Чилгир-1" (заказчик) и Алляев А.Б. (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по выпасу рабочего и продуктивного скота, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Стоимость услуг по договору составляет 331 200 рублей (пункт 3 договора). Согласно пункту 3.4 договора, заказчик оплачивает за услуги по содержанию сельскохозяйственных животных согласно счету-фактуре исполнителя из расчета 1 тыс. рублей за 1 голову овцематки; за выполненные работы, указанные в пункте 1.2 договора заказчик выплачивает исполнителю за полученных ягнят - 50% от плана. Договор заключен до 15.09.2021.

Актом приема-передачи от 01.10.2020 должник предал Алляеву А.Б. поголовье овец в количестве 276 голов (приложение N 2 к договору).

Актом выполненных работ от 14.09.2021 СПК "Чилгир-1" признало выполнение договорных обязательств Алляевым А.Б. по содержанию овцематок в количестве 276 голов, сумма выполненных работ составила 331 200 рублей.

Актом приема-передачи от 14.09.2021 должник предал Алляеву А.Б. баранов 2021 года в количестве 138 голов на сумму 331 200 рублей (приложение N 1 к договору).

Актами приема-передачи от 14.10.2021 и 02.12.2021 Алляев А.Б. передал СПК "Чилгир-1", а должник принял поголовье овец в количестве 115 и 168 голов соответственно.

Полагая, что сделки совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения, в условиях неплатежеспособности должника, о чем ответчик не мог не знать, конкурсный управляющий обратился в суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции отметил, что передача овец состоялась в процедуре наблюдения по значительно заниженной стоимости, в отсутствие согласия временного управляющего, в материалы дела не представлено доказательств возврата Алляевым А.Б. имущества должника. Суд указал на злоупотребление правом со стороны участников сделки. Применяя последствия недействительности сделки суд пришел к выводу об обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника овец в количестве 223 голов и восстановлении задолженности должника перед Алляевым А.Б.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, признал их ошибочными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", далее - постановление Пленума N 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума N 63).

Принимая во внимание, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 08.10.2020, оспариваемые сделки заключены 01.01.2020 и 01.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).

Как следует из разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как следует из материалов дела, по условиям договоров от 01.01.2020 и 01.10.2020 Алляев А.Б. (исполнитель) по заданию должника (заказчик) обязался оказать услуги по выпасу рабочего и продуктивного скота, а заказчик - оплатить эти услуги. Стоимость услуг составила 204 тыс. рублей и 331 200 рублей соответственно. Срок действия договоров до 31.12.2020 и 15.09.2021. Пунктом 2.2 договоров предусмотрено, что исполнитель обязался, в том числе проводить осеменение овец, принимать и выращивать ягнят, участвовать в формировании отар, бонитировке овец и др.

В соответствии с пунктом 3.4 договоров заказчик оплачивает услуги по содержанию сельскохозяйственных животных, согласно счету-фактуре исполнителя из расчета 1 тыс. рублей за 1 голову овцематки, по выполнению обязательства по производству продукции, соблюдении сохранности скота - 100 %. За выполненные работы, указанные в пункте 1.2 договора заказчик выплачивает исполнителю за полученных ягнят - 50 % от плана.

Суд апелляционной инстанции установил, что аналогичные договоры были заключены с рядом иных лиц, и являлись одним из основных способов ведения производственной деятельности сельскохозяйственного производственного кооператива. Правоотношения между заказчиком и исполнителем предполагали получение ответчиком от должника в счет оплаты по договору половину от приплода ягнят, полученного в период его действия, что подтверждается представленными в материалы дела протоколами заседания правления СПК "Чилгир-1".

Такая модель ведения бизнеса сельскохозяйственного производственного кооператива предполагала заключение договоров возмездного оказания услуг по выпасу скота в целях минимизации расходов предприятия на содержание животных, а также сокращения налоговой нагрузки на фонд оплаты труда. В обоснование экономической целесообразности заключения указанных договоров сторонами в материалы дела представлены сведения о средней стоимости содержания одной единицы мелкого рогатого скота.

Апелляционной суд установил, что Алляевым А.Б. исполнены договорные обязательства по содержанию овцематок, что подтверждается актами выполненных работ от 31.12.2020 и 14.09.2021. Актами приема-передачи от 14.10.2021 и 02.12.2021 Алляев А.Б. возвратил должнику поголовье овец в количестве 115 и 168 голов соответственно.

Оценив рыночную стоимость оказанных услуг, установленную в иных договорах заключенных должником с третьими лицами, суд апелляционной инстанции заключил, что указанная стоимость соответствует стоимости аналогичных услуг в сравнимых обстоятельствах.

Факт оказания услуг и соответствия их стоимости рыночной стоимости аналогичных услуг не опровергнут убедительными доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств заинтересованности должника и ответчика, наличие у последнего информации о неплатежеспособности кооператива материалы дела не содержат, и конкурсным управляющим не представлено (статья 65 Кодекса).

Установив, что договоры возмездного оказания услуг заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника с целью минимизации расходов предприятия на содержание животных, при этом их сумма не превышает 1% балансовой стоимости имущества должника, суд апелляционной инстанции применил к оспариваемым сделкам положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел уточненное заявление от 10.03.2023 не принимается судом округа, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 29 постановления Пленума N 63, по итогам признания недействительной сделки в деле о банкротстве суд самостоятельно применяет последствия ее недействительности в порядке, установленном законом и не связан в этой части позицией сторон спора.

Предполагаемое конкурсным управляющим осуществление возврата овец не в полном объеме по договору оказания услуг от 01.01.2020, может свидетельствовать о нарушении договорной дисциплины, что относится к вопросам надлежащего исполнения договора, но не является достаточным основанием для квалификации оспариваемой сделки как недействительной, поскольку не опровергает наличие встречного исполнения со стороны ответчика в виде оказания услуг по выпасу скота (исходя из предмета сделки).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Согласно статье 110 Кодекса и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет три тысячи рублей и относится на заявителя. Поскольку конкурсным управляющим при подаче кассационной жалобы в арбитражный суд государственная пошлина уплачена не была, судом округа была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А22-1904/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1" 3000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников