Определение Верховного Суда Российской Федерации от 7 мая 2024 г. N 305-ЭС24-5336 по делу N А40-9404/2023 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 7 мая 2024 г. N 305-ЭС24-5336 по делу N А40-9404/2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Неделина Ивана Валерьевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024 по делу N А40-9404/2023,

УСТАНОВИЛ:

Неделин Иван Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Неделину Михаилу Валерьевичу о признании недействительными сделками договоров купли-продажи акций акционерного общества "Консул" (далее - Общество) от 18.09.2017 N 1070, от 27.06.2019 N 1071; обязании восстановить истца в правах акционера Общества; обязании акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - Регистратор) списать 3 362 800 акций (номер выпуска ЦБ1-01-84713-Н) с лицевого счета Неделина М.В. и зачислить их на лицевой счет Неделина И.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Регистратор, Общество, Томко Дмитрий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что сделка является притворной; вывод судебных инстанций об истечении срока исковой давности является ошибочным.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 18.09.2017 и 27.06.2019 Неделиным И.В. (продавец) и Неделиным М.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи акций N 1070, N 1071 (далее - договоры), в соответствии с которыми покупатель приобрел 3 362 800 акций (номер выпуска 1-01-84713-Н) номинальной стоимостью 1 рубль за акцию.

В соответствии с пунктами 2.3 (2.2) договоров продавец обязался в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора предоставить регистратору распоряжение о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет покупателя.

Пунктом 2.1 договоров стороны согласовали продажную цену одной акции; денежные средства уплачиваются наличными в момент заключения настоящего договора (пункты 2.5 и 2.4 договоров).

В обоснование требований истец указал, что спорные договоры заключены после трудоустройства Неделина М.В. на должность генерального директора Общества в целях повышения мотивации работника предприятия и осуществления им эффективной трудовой деятельности, то есть являлось способом премирования работника, что соответствовало существующему корпоративному обычаю.

Стороны по договорам купли-продажи акций состояли в лично-доверительных отношениях, поскольку являются близкими родственниками (родными братьями). Этими обстоятельствами обусловлен безвозмездный характер передачи акций именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

При этом Неделин М.В. на должности генерального директора Общества всячески препятствовал (и сейчас препятствует) проведению ревизии; документы юридического лица, особенно в части подозрительных сделок, совершенных без извещения главного бухгалтера и акционеров, тщательно скрывает; допускал злоупотребление правом.

Истец узнал о нарушении своих прав 28.12.2022, когда ответчик, будучи уволенным с должности генерального директора Общества переданный ему на время исполнения обязанностей пакте акций не вернул, извлекая тем самым выгоду из своего недобросовестного поведения.

Поскольку истец узнал о нарушении своих прав не ранее 28.12.2022, а с иском обратился в суд 23.01.2023, то срок исковой давности не пропущен.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 209, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что оспариваемые сделки не подлежат признанию недействительными по заявленным истцом основаниям.

При этом суды признали не подтвержденным факт того, что на момент заключения спорных договоров истец преследовал цель передать акции в дар покупателю, который был извещен об этом.

Оспариваемые договоры содержал цену сделки, во исполнение договоров в адрес регистратора лично Неделиным И.В. были предоставлены распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг; подпись Неделина И.В. была исполнена в присутствии сотрудника регистратора; указанное распоряжение было исполнено. В настоящее время на лицевом счете Неделина М.В. числится 3 362 800 штук обыкновенных акций АО "Консул".

Истцом не подтверждено, что действительная воля сторон при заключении сделок была направлена не на исполнение установленных договорами условий и обязательств, в связи с чем отклонили довод о притворности оспариваемых сделок.

Суды, рассмотрев доводы истца о сложившемся в Обществе деловом обычае в виде безвозмездного отчуждения акций вновь назначенному генеральному директору в целях стимулирования его дальнейшей деятельности, признали их несостоятельными, указав, что с момента создания Общества - 28.11.2016 и до марта 2017 года его единственным акционером и генеральным директором являлся Неделин И.В., притом, что договор N 1070 был заключен 18.09.2017; период с марта 2017 года по сентябрь 2017 года не отвечает смысловому понятию "обычай" в гражданском праве, как сложившегося и широко применяемого в течение длительного времени правила поведения.

Кроме того, суд, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указал на истечение срока исковой давности, учитывая, что Неделин И.В. знал о заключенных договорах с момента их подписания, не оспаривал факт совершения сделок и принадлежность своей подписи.

Последующее возникновение между сторонами корпоративного конфликта и предъявление претензий к ответчику в связи с его действиями по отношению к Обществу не влияет на срок исковой давности и начало его течения по требованию о признании сделок купли-продажи акций недействительными.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Неделина Ивана Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова