Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 мая 2024 г. N 306-ЭС19-13175 (8) по делу N А65-24096/2017 Суд отменил судебные решения и направил дело о несостоятельности (банкротстве) на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку доводы агентства о том, что порока воли сторон сделки об отчуждении акций оно узнало из приговора, не были опровергнуты судами

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 мая 2024 г. N 306-ЭС19-13175 (8) по делу N А65-24096/2017

Резолютивная часть определения объявлена 16 мая 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 30 мая 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Ксенофонтовой Н.А. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023 по делу N А65-24096/2017.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Редут" - Ермилова П.Ю. (по доверенности от 12.01.2024);

публичного акционерного общества "Татфондбанк" - Сагутдинов М.М. (по доверенности от 07.07.2022), Седова Е.А. (по доверенности от 07.078.2022);

Суханова Сергея Вячеславовича (финансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича) - Синецкая А.Е. (по доверенности от 16.04.2024).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей публичного акционерного общества "Татфондбанк" и финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р., поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Редут", просившего в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мусина Роберта Ренатовича публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию кладов" (далее - агентство) - обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018, которым признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Мусина Р.Р. с удовлетворением в третью очередь требования общества с ограниченной ответственностью "Аида и Д" (далее - общество "Аида и Д") в общей сумме 157 341 844 рубля 63 копейки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 10.10.2023 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, агентство просит отменить судебные акты, принятые по его заявлению.

Финансовый управляющий имуществом Мусина Р.Р. в отзыве на кассационную жалобы поддерживает позицию агентства.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Редут" (далее - общество "Редут") просит обжалуемые определение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2024 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях представителей агентства, общества "Редут" и финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р., судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, определением суда первой инстанции от 26.04.2018 в реестр требований кредиторов Мусина Р.Р. включены требования общества "Аида и Д" в общей сумме 157 341 844 рубля 63 копейки, в том числе требование в сумме 125 471 000 рублей, основанное на договоре купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2014.

Данный договор заключен обществом "Аида и Д" (покупателем) и Мусиным Р.Р. (продавцом). По условиям сделки Мусин Р.Р. обязался передать 12 547 100 акций банка (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10103058В) обществу "Аида и Д".

Требование общества "Аида и Д" было мотивировано тем, что оно перечислило 125 471 000 рублей Мусину Р.Р. в счет оплаты указанных акций, однако продавец ценные бумаги покупателю не передал.

Суд первой инстанции согласился с доводами общества "Аида и Д" о неисполнении Мусиным Р.Р. принятых по договору обязательств и включил сумму предварительной оплаты в реестр требований кредиторов продавца.

Впоследствии общество "Аида и Д" заменено на общество "Редут" в связи с отчуждением требований к Мусину Р.Р. на основании договора.

Обратившись 13.02.2023 с заявлением о пересмотре определения суда первой инстанции от 26.04.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, агентство сослалось на приговор Вахитовского районного суда города Казани от 27.09.2021 по уголовному делу N 2-12/2021 в отношении бывшего председателя правления банка Мусина Р.Р., измененный апелляционным определением судебной коллегией по уголовным делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16.11.2022 в части квалификации действий подсудимого по двум эпизодам (не связанным с настоящим обособленным спором) и назначенного ему наказания.

Приговором по эпизоду, относящемуся к совершению Мусиным Р.Р. преступления с использованием общества "Аида и Д", установлено, что Мусин Р.Р. контролировал как банк, так и упомянутое хозяйственное общество, являясь его фактическим бенефициаром.

По указанию Мусина Р.Р. банк и общество "Аида и Д" (заемщик) подписали 24.12.2014 договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 133 700 000 рублей в целях незаконного вывода активов кредитной организации.

В рамках кредитного договора общество "Аида и Д" получило в банке тремя траншами всю сумму кредитного лимита. Дальнейшее движение кредитных средств осуществлялось в соответствии с указаниями Мусина Р.Р.

Полученные в банке 133 700 000 рублей прошли через счета иных лиц со ссылками на операции, не отражающие реальное положение дел, и в конечном итоге израсходованы следующим образом:

80 000 000 рублей - поступили на счет самого Мусина Р.Р., затем были сняты им с этого счета наличными;

20 000 000 рублей - поступили на счет общества с ограниченной ответственностью "Банная усадьба" в погашение личного долга Мусина Р.Р. перед контролирующим названное хозяйственное общество физическим лицом;

33 700 000 рублей - вернулись в банк в погашение процентов по кредиту.

В дальнейшем, как отражено в приговоре, Мусин Р.Р. дал указание Зиновьеву А.В. - номинальному руководителю общества "Аида и Д" - создать недостоверные оправдательные документы, обосновывающие получение денежных средств Мусиным Р.Р. Одним из таких документов и стал договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2014, по которому Мусин Р.Р. якобы собирался продать обществу "Аида и Д" те акции банка, которые у него отсутствовали. В действительности данную сделку ее стороны исполнять не намеревались.

Отказывая в удовлетворении заявления агентства, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи ценных бумаг не признан недействительным.

Суд также счел, что основанием для включения требования общества "Аида и Д" в реестр послужил сам факт непередачи этому обществу акций со стороны Мусина Р.Р., что не противоречит содержанию приговора. Об отсутствии у Мусина Р.Р. ценных бумаг, которые подлежали отчуждению по условиям сделки, агентство знало на момент установления требования общества "Аида и Д".

Суд также обратил внимание на то, что требование банка, вытекающее из договора об открытии кредитной линии от 24.12.2014, было включено в реестр требований кредиторов общества "Аида и Д" в рамках дела о банкротстве последнего.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с судом первой инстанции, дополнительно отметив, что приговор не вступил в законную силу, так как определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.06.2023 апелляционное определение судебной коллегией по уголовным делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16.11.2022 отменено, уголовное дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство агентства о приостановлении производства по его заявлению до вступления приговора в законную силу.

Между тем судами не учтено следующее.

В рассматриваемом случае на момент разрешения заявления банка арбитражным судом первой инстанции приговор в отношении Мусина Р.Р. считался вступившим в законную силу, в связи с чем арбитражный суд обладал полномочиями по оценке установленных этим приговором обстоятельств на предмет их соответствия требованиям статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В период же разрешения спорного вопроса арбитражным судом апелляционной инстанции апелляционное определение судебной коллегией по уголовным делам было отменено, уголовное дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. При отсутствии вступившего в законную силу приговора, арбитражный суд апелляционной инстанции ошибочно счел возможным проанализировать установленные таким приговором обстоятельства, по сути, придав им преюдициальное значение в нарушение положений части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

В настоящее время определением Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2023 определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.06.2023 отменено; приговор вступил в законную силу. В связи с этим судебная коллегия не усматривает препятствий для проверки законности выводов арбитражных судов, сделанных по существу спора.

Включая требование общества "Аида и Д" в реестр, суд первой инстанции указал в определении от 26.04.2018, что Мусин Р.Р., получив от названного общества сумму предварительной оплаты, встречное обязательство по передаче акций не исполнил. При этом вопрос об источнике происхождения денежных средств, перечисленных обществом "Аида и Д" в счет оплаты за товар, судом не рассматривался, так как соответствующие возражения не были заявлены заинтересованными лицами и достаточных оснований для проведения дополнительной проверки по данному вопросу не имелось.

Впоследствии, после вступления в силу судебного акта о включении требования в реестр, в отношении Мусина Р.Р. вынесен приговор.

Согласно приговору Мусин Р.Р. и общество "Аида и Д" действовали без намерения создать правовые последствия, характерные для отношений по купле - продаже акций. Договор купли-продажи использован ими лишь для сокрытия операций по выводу денежных средств банка. Средства банка прошли через счета общества "Аида и Д" транзитом, создавая видимость наличия легальных оснований перечисления значительной суммы Мусину Р.Р.

Более того, приговором удовлетворен гражданский иск: с Мусина Р.Р. в пользу банка взысканы выведенные денежные средства. При этом общество "Аида и Д" (соучастник лица, причинившего ущерб банку) претендует на получение тех же выведенных при его содействии средств, которые данному обществу на законных основаниях не принадлежали.

Вопреки выводам арбитражных судов, отсутствие в приговоре прямых указаний на недействительность договора купли-продажи акций не имело правового значения для правильного разрешения заявления банка. Приговором установлены факты, явно свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не соответствовало их действительной воле, что позволяло арбитражным судам квалифицировать договор купли-продажи как ничтожную (мнимую) сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ссылаясь на информированность агентства об отсутствии у Мусина Р.Р. ценных бумаг, которые подлежали отчуждению по условиям договора, суды не приняли во внимание, что продавец может заключить договор купли-продажи акций, которые будут приобретены им в будущем. Такой договор является действительным. Мнимость же возникает при наличии более широкого круга обстоятельств, касающихся отсутствия у обеих стороны сделки намерения ее исполнять. Поэтому сама по себе осведомленность агентства о нехватке товара у продавца не свидетельствовала о том, что оно располагало сведениями о мнимости договора.

Суды не учли, что общество "Аида и Д" наряду с Мусиным Р.Р. отвечает перед банком за причиненный ущерб как сопричинитель вреда (статья 1080 ГК РФ), поэтому банк в рамках дела о банкротстве общества "Аида и Д" в любом случае вправе был предъявить денежное требование о возврате данным обществом суммы, выведенной по договору об открытии кредитной линии от 24.12.2014, а также начисленных на нее процентов (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). Нахождение такого требования в реестре не лишает банк возможности заявить возражения по поводу мнимости договора купли-продажи акций.

Доводы агентства о том, что о пороке воли сторон сделки об отчуждении акций оно узнало из приговора, не были опровергнуты судами.

Пункт 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к вновь открывшимся обстоятельствам относит существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Приговором установлена истинная воля сторон договора купли-продажи акций, что имело существенное значение для проверки требования общества "Аида и Д" на предмет его обоснованности. Данное обстоятельство в силу приведенной нормы процессуального права отвечало признакам вновь открывшегося.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка и других кредиторов Мусина Р.Р., в связи с чем на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить, вопрос - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит проверить, относимы ли доводы агентства о мнимом характере отношений Мусина Р.Р. и общества "Аида и Д" ко всем требованиям названного хозяйственного общества или только к той их части, что основана на договоре купли-продажи акций от 20.10.2014.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023 по делу N А65-24096/2017 отменить.

Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

судья

Г.Г. Кирейкова

судья

Н.А. Ксенофонтова