Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 июня 2024 г. N 305-ЭС24-3389 (2) по делу N А40-111595/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 июня 2024 г. N 305-ЭС24-3389 (2) по делу N А40-111595/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд", кредитор) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2023 по делу N А40-111595/2020 Арбитражного суда города Москвы о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй Инвест" (далее - должник, ООО "Строй Инвест"),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный кредитор ООО "Прайд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора залога прав требования от 25.03.2019 и договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2021 N 1, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "МСТ групп" (далее - ООО "МСТ групп"), применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "ГСП-2" (далее - ООО "ГСП-2") перед должником.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 определение от 23.06.2023 отменено в части применения последствий недействительности сделки, с ООО "МСТ групп" в пользу должника взыскано 263 217 896 руб. 50 коп. и 174 252 руб. 14 коп. В остальной части определение от 23.06.2023 оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 21.12.2023 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "Прайд" просит отменить постановление суда округа, оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения материалов дела, судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения статей 19, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 167, 168, 170, 382, 388, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что заключение внутригруппового договора залога в обеспечение внутригрупповых займов направлено на причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов, в том числе посредством вывода ликвидного имущества (прав требований к ООО "ГСП-2") из конкурсной массы.

Суды также пришли к выводу, что права требования к ООО "ГСП-2" переданы ООО "МСТ групп" на основании договора уступки от 26.04.2021 в счет погашения несуществующего обязательства. При этом суды исходили из ничтожности договоров уступки прав требования к должнику от 25.03.2019 (совершены безвозмездно и в отсутствие намерений встречного предоставления), заключенных между MST Group International Limited (далее - MST Group) и ООО "МСТ групп" (цессионарием), а также нереальности работ (услуг), выполненных в рамках иных договоров, положенных в основу оспариваемого договора уступки от 26.04.2021.

При таких условиях суды пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа, отменяя определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, исходил из того, что суды не исследовали обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении данной категории споров, и пришли к преждевременным и противоречивым выводам.

В частности, судами не учтены доводы ответчика об отсутствии кредиторов у должника на дату совершения договора залога от 25.03.2019, договоров займа от 11.09.2018, от 11.10.2018, от 18.10.2018, от 19.10.2018, заключенных должником (заемщиком) и другими участниками группы, а также договоров уступки от 25.03.2019, заключенных между MST Group и ООО "МСТ групп". Оценка данного доводы имеет существенно значение для правильного разрешения спора, поскольку конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки.

Применив положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отношении договора залога от 25.03.2019, суды не привели мотивы, по которым они пришли к выводу, что сам факт заключения договора залога между участниками одной группы привел к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В отношении признания ничтожными сделками договоров об уступке от 25.03.2019, заключенных MST Group и ООО "МСТ групп", суд округа отметил, что выводы судов о наличии у сторон порока воли в совершении сделки и мнимости правоотношений сделаны без привлечения MST Group к участию в деле.

Признавая недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2021 N 1, суды не учли необходимость соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными. По утверждению конкурсного управляющего размер требований кредиторов едва превышает 140 млн. руб., при этом судом апелляционной инстанции в качестве последствий недействительности сделок с ООО "МСТ групп" в пользу должника взыскано более 263 млн. руб. В этой связи судами первой и апелляционной инстанций не учтена правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897, согласно которой у конкурсного управляющего и кредиторов отсутствует законный интерес в оспаривании операций на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве

В целях исправления допущенных нарушений и оценки доводов всех участвующих в деле лиц суд округа направил спор на новое рассмотрение.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать обратные выводы о неправильном применении судом округа норм материального или процессуального права, не имеется.

Изучение материалов дела показало, что доводы жалобы преимущественно направлены на обоснование недействительности оспариваемых сделок и не опровергают выводы суды округа о том, что судами не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Суд округа не предрешил исход спора, поэтому при новом рассмотрении заявитель не лишен возможности приводить доводы и представлять доказательства в обоснование своей позиции по делу.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о наличии оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании.

Руководствуясь статьями 291 ⁶, 291 ⁸ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Букина И.А.