Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 июня 2024 г. N 301-ЭС23-28607 по делу N А43-26514/2022 Суд отменил судебные решения и направил дело банкротстве о недобросовестном поведении на новое рассмотрение суд первой инстанции, поскольку был нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 июня 2024 г. N 301-ЭС23-28607 по делу N А43-26514/2022

Резолютивная часть определения объявлена 6 июня 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 17 июня 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Борисовой Е.Е. и Чучуновой Н.С.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" Кокрина К.О. (доверенность от 20.05.2024), Королева Д.А. (доверенность от 20.05.2024), Константиновой М.В., (доверенность от 20.05.2024), Ливанова Ю.В. (доверенность от 20.05.2024), общества с ограниченной ответственностью "Технострой" Бурмистровой Т.В. (доверенность от 28.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023 по делу N А43-26514/2022,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - Общество) о взыскании 18 928 442 руб., перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи от 25.11.2019, и 4 000 000 руб. пеней, уплаченных за нарушение сроков оплаты по указанным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (далее - общество "Фармстронг") Долгодворов Сергей Анатольевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023, отказал в иске.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Компания, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.

Определением от 17.05.2024 судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба Компании вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы жалобы, а представитель Общества - доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Конкурсный управляющий общества "Фармстронг" Долгодворов С. А., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей Компании и Общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (покупатель) и Общество (продавец) 25.11.2019 заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений площадью 2043,7 кв. м, 441,1 кв. м с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658 и земельного участка площадью 516+/-8 кв. м с кадастровым номером 52:19:0102019:660, расположенных по адресу: Нижегородская область, г. Бор, п. Неклюдово, Трудовая ул., д. 18В, д. 18А. Согласно пунктам 2.1 договоров стоимость имущества составила 35 100 000 руб. и 8 387 000 руб.

Данное имущество по актам приема-передачи передано Компании, переход права собственности к которой зарегистрирован 05.12.2019. Покупатель перечислил продавцу часть денежных средства в счет оплаты по указанным сделкам в общей сумме 18 928 442 руб. Компания также уплатила продавцу 4 000 000 руб. пеней за нарушение сроков оплаты по договорам купли-продажи от 25.11.2019 с учетом дополнительных соглашений от 09.04.2021.

Согласно пунктам 3.3 договоров купли-продажи при изъятии имущества у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до его передачи и (или) регистрации права собственности покупателя на имущество, продавец обязан возместить покупателю понесенные последним убытки.

Первоначальным собственником спорного имущества является общество "Фармстронг", которое решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2016 делу N А11-7472/2015 признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство.

В рамках обособленного спора в деле о банкротстве Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.04.2022, удовлетворил требования конкурсного управляющего общества "Фармстронг", признал по основаниям статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) недействительной единую цепочку сделок, последовательно заключенных с различными субъектами и направленных на безвозмездный вывод активов из имущественной массы должника, в том числе, заключенные между Компанией и Обществом договоры купли-продажи от 25.11.2019, применил последствия недействительности сделки и обязал Компанию (последнего приобретателя объектов по цепочке сделок) возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

Апелляционный суд также указал, что оснований для применения двусторонней реституции в виде взыскания денежных средств с должника в пользу ответчиков не имеется, поскольку должник от них в рамках оспариваемых сделок ничего не получил.

Компания, ссылаясь на то, что возвратила приобретенные у ответчика объекты недвижимости в конкурсную массу общества "Фармстронг", в то время как Общество полученные от Компании по договорам от 25.11.2019 денежные средства ему не вернуло, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на часть 2 статьи 69 АПК РФ, статьи 166, 167, 309, 454, 486 Гражданского кодекса, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из следующего: поскольку в рамках обособленного спора в деле о банкротстве общества "Фармстронг" суд, установив, что все участники сделок, направленных на вывод имущества должника из конкурсной массы, являются недобросовестными, признал недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению спорного имущества, но не применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности спорных сделок в рамках настоящего искового производства.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем суды трех инстанций не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Закрепленное в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса правовое регулирование, предполагая восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 30.11.2021 N 2472-О).

Апелляционный суд в рамках дела N А11-7472/2015, исходя из стоящих перед ним задач при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, применил последствия недействительности сделок только в виде возложения на Компанию (последнего приобретателя) обязанности по возврату спорных объектов в конкурсную массу должника. При этом вывод суда об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделан исключительно в отношении должника (общества "Фармстронг"), который не получил каких-либо денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок.

В рамках дела N А11-7472/2015 суд установил факт перечисления Компанией (покупателем) продавцу (Обществу) части денежных средства в счет оплаты по спорным сделкам.

Таким образом, поскольку вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных Компанией и Обществом, и возврате именно продавцом (Обществом) уплаченных ему покупателем денежных средств по данным сделкам суд в указанном деле не разрешал, Компания не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, не получившего денежных средств при отчуждении его имущества, восстановление прав Компании возможно путем предъявления иска к продавцу о возврате исполненного по недействительной сделке.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса ("Обязательства вследствие неосновательного обогащения"), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 N 2173-О, от 27.12.2022 N 3440-О, от 27.12.2023 N 3454-О и др).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса).

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают; истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

Ввиду признания заключенных сторонами договоров купли-продажи от 25.11.2019 недействительными сделками, а также фактического изъятия приобретенного истцом по указанным сделкам недвижимого имущества уплаченные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

По смыслу приведенных положений предусмотренное пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса право суда на отказ лицу в защите принадлежащего ему права может быть применимо в том случае, если будет установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) только этой стороны, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения.

Вместе с тем при установлении согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, в условиях когда у покупателя вещь изъята третьим лицом, необоснованно полученная продавцом выкупная цена подлежит взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение.

Отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой на вывод судов в деле о банкротстве о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок в данном случае нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что решение от 19.01.2023, постановление апелляционного суда от 30.05.2023 и постановление окружного суда от 11.10.2023 приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; проверить расчет заявленных требований; принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023 по делу N А43-26514/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

Е.Е. Борисова

Н.С. Чучунова