Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС24-730 по делу N А40-188365/2022 Суд отменил решение суда первой инстанции и постановление кассационного суда, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции о взыскании выкупных платежей по договорам купли-продажи недвижимого имущества и пени за просрочку их оплаты, поскольку договоры купли-продажи признаны ничтожными, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника, ответчик удерживает денежные средства истца, которые были оплачены в рамках исполнения ничтожных сделок

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС24-730 по делу N А40-188365/2022

Резолютивная часть определения объявлена 6 июня 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 18 июня 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Грачевой И.Л., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023 по делу N А40-188365/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Электронная биржа" о взыскании денежных средств в размере 20 308 507 руб., из которых 19 108 507 руб. - выкупные платежи по договорам купли-продажи недвижимого имущества, 1 200 000 руб. - пени за просрочку оплаты выкупных платежей (с учетом отказа от иска в части требования о взыскании убытков в размере 27 000 руб.).

При участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" - Ливанов Ю.В., Кокрин К.О., Королев Д.А., Константинова М.В.,

общества с ограниченной ответственностью "Электронная биржа" - Бурмистрова Т.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" (далее - истец, компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электронная биржа" (далее - ответчик, биржа) о взыскании денежных средств в размере 20 308 507 руб. (19 108 507 руб. - выкупные платежи по договорам купли-продажи недвижимого имущества, 1 200 000 руб. - пени за просрочку оплаты выкупных платежей), убытков в размере 27 000 руб. (взысканные с истца судебные расходы при рассмотрении дела N А11-7472/2015).

Протокольным определением от 21.04.2023 суд первой инстанции принял заявление компании о частичном отказе от исковых требований и прекратил производство по делу в части взыскания убытков в размере 27 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 решение суда первой инстанции отменено, с биржи в пользу компании взысканы денежные средства в сумме 19 108 507 руб. оплаты по договорам и в сумме 1 200 000 руб. пени, в части взыскания денежных средств в сумме 27 000 руб. убытков отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 16.05.2024 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Биржа представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда округа без изменения, а кассационную жалобу компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся по делу судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции и постановление суда округа - отмене, а постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, стороны заключили следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- от 26.08.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:659, общей площадью 340,6 кв. м, стоимостью 9 873 000 руб. и земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661, общей площадью 1238 кв. м, стоимостью 1 229 000 руб., всего на общую стоимость 11 102 000 руб. (договор N 1);

- от 25.11.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, общей площадью 1215,6 кв. м, стоимостью 21 301 000 руб. (договор N 2).

Истец оплатил ответчику выкупную стоимость имущества по указанным договорам в общем размере 19 108 507 руб.: по договору N 1 в размере 11 102 000 руб., по договору N 2 в размере 8 006 507 руб.

Стороны заключили дополнительное соглашение N 1 от 07.04.2021 к договору N 2, в соответствии с которым истец уплатил ответчику пени за просрочку оплаты выкупных платежей в размере 1 200 000 руб.

Всего истец уплатил ответчику в рамках договора N 1 и N 2 20 308 507 руб. (19 108 507 руб. - выкупные платежи, 1 200 000 руб. - пени), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу N А11-7472/2015 о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (далее - должник) признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества должника, которое являлось предметом договоров купли-продажи между истцом и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции применил одностороннюю реституцию и обязал компанию вернуть в конкурсную массу должника имущество, приобретенное у биржи, не разрешив вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между компанией и биржей.

В обоснование настоящего иска компания сослалась на то, что исполнила постановление суда апелляционной инстанции и вернула имущество в конкурсную массу должника, в связи с чем на стороне биржи, как продавца по договорам купли-продажи недвижимого имущества, возникло неосновательное обогащение в размере уплаченных компанией (покупателем) денежных средств по указанным договорам.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что судом апелляционной инстанции по делу о банкротстве установлена ничтожность всех сделок по отчуждению имущества должника (по признакам притворности и злоупотребления правом), а также недобросовестность действий всех сторон сделок, являющихся взаимосвязанными участниками группы лиц, по безвозмездному выводу спорного имущества должника с целью сокрытия его от кредиторов. Поскольку не применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора, правовых оснований для их применения в порядке искового производства не имеется.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии всех необходимых условий для удовлетворения требований о взыскании выкупных платежей и пени: платежными поручениями подтверждается перечисление указанных денежных средств, договоры купли-продажи признаны ничтожными, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника, ответчик удерживает денежные средства истца, которые были оплачены в рамках исполнения ничтожных сделок.

При этом, по мнению апелляционного суда, наличие судебного акта по делу о банкротстве не исключает обоснованности заявленных истцом требований, поскольку обязательство по оплате по договорам купли-продажи и дополнительному соглашению было исполнено истцом в пользу ответчика.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа указал, что обстоятельства, изложенные в судебном акте по делу о банкротстве, правомерно признаны судом первой инстанции имеющими существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего дела.

Между тем судом первой инстанции и судом округа не учтено следующее.

Отказывая в применении встречного последствия недействительности (ничтожности) сделок в виде взыскания каких-либо денежных средств в пользу ответчиков, суд апелляционной инстанции в постановлении от 14.12.2021 по делу N А11-7472/2015 о банкротстве указал, что должник ничего не получил от ответчиков в рамках оспариваемых сделок.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, из указанного судебного акта не следуют выводы об отсутствии неосновательного обогащения на стороне биржи, при этом выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении должника по делу о банкротстве и не касаются покупателя (компании) и продавца (биржи) имущества по оспоренным договорам купли-продажи.

Кроме того, в постановлении суда апелляционной инстанции от 14.12.2021 по делу N А11-7472/2015 о банкротстве установлен факт перечисления компанией бирже денежных средств по оспоренным договорам купли-продажи, в частности, указано, что на 28.10.2020 по договору от 25.11.2019 из 21 301 000 руб. компанией было перечислено 13 294 493 руб., то есть подтверждено получение ответчиком встречного предоставления от истца.

Таким образом, поскольку в деле о банкротстве не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между компанией и биржей, при этом установлено, что сделки между ними носили возмездный характер, восстановление прав компании возможно посредством принятия судебного акта, которым будут применены последствия недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Как указано в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают. Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

В рассматриваемом случае, как верно установил суд апелляционной инстанции, имеется совокупность условий, необходимая для удовлетворения иска компании о взыскании с биржи неосновательного обогащения, а именно: истец перечислил ответчику денежные средства в счет уплаты выкупных платежей и штрафных санкций по договорам купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями; договоры купли-продажи признаны ничтожными в деле о банкротстве, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника, ответчик безосновательно удерживает денежные средства истца, которые были перечислены при исполнении ничтожных сделок - договоров купли-продажи.

В свою очередь ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии законных оснований получения денежных средств или обстоятельств, препятствующих их возврату.

При этом, вопреки выводам суда первой инстанции и суда округа, постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2021 по делу N А11-7472/2015 о банкротстве, действительно имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, не опровергает обоснованность исковых требований компании к своему контрагенту (бирже) о возврате исполненного по недействительным сделкам.

Довод ответчика, приведенный в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, о том, что требование истца о взыскании денежных средств подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, является несостоятельным, поскольку компания не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, который, как указывалось выше, ничего не получил вследствие совершения оспариваемых сделок.

Именно поэтому суд апелляционной инстанции при принятии постановления от 14.12.2021 по делу N А11-7472/2015 о банкротстве не применил двустороннюю реституцию согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ по отношению к должнику, что не исключает наступление такого имущественного последствия для ответчика, который получил встречное предоставление и необоснованно его удерживает.

Иной подход существенно нарушает права истца, который вернул должнику имущество, полученное по недействительным сделкам, однако, не может возвратить денежные средства, перечисленные ответчику в целях исполнения указанных сделок.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение и постановление судов первой и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023 по делу N А40-188365/2022 отменить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по тому же делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судьи

И.Л. Грачева

Н.С. Чучунова