Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2024 г. N 308-ЭС24-9030 по делу N А53-24342/2023 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2024 г. N 308-ЭС24-9030 по делу N А53-24342/2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Новгородова Ярослава Дмитриевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2024 по делу N А53-24342/2023,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Новгородов Ярослав Дмитриевич (далее - ИП Новгородов Я.Д., Предприниматель, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофактор" (далее - ООО "Агрофактор", Общество, ответчик) с требованием о взыскании задолженности за фактически оказанные услуги в размере 3 173 472 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Ванжа Лариса Викторовна (далее - ИП Ванжа Л.В., третье лицо).

Решением суда от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2023, исковые требования удовлетворены в части, с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 173 539,78 руб. задолженности, а также 2 126,04 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что по настоящему делу истец взыскивает задолженность, не уступленную ИП Ванжа Л.В.

Суды сделали неправомерный вывод о том, что в рамках дела N А53-26867/22 не была установлена конкретная стоимость услуг истца, а лишь подтверждена обоснованность требований ИП Ванжа Л.В. по взысканию стоимости услуг истца в сумме 3 000 000 руб.

В рамках дела N А53-26867/22 доказательства стоимости услуг истца ответчиком оспорены не были; стоимость услуг истца была определена судом в размере 5,5% от цены имущества, реализованного ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Ника", ООО "Вознесенское", выступающие на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов) и Предприниматель (агент) заключили договор от 01.03.2021 N 1 (далее - агентский договор), по условиям которого заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО "Ника", ООО "Вознесенское" и ответчика, которые заказчик планирует выкупить у Общества с целью дальнейшей продажи.

В разделе 9 агентского договора отмечено, что агент начал исполнять обязательства по договору до его заключения.

В феврале 2021 года агент нашел потенциального покупателя сельскохозяйственных активов в лице холдинга ООО "Русская земля" и провел с ним первичные переговоры о покупке сельскохозяйственных активов, что подтверждается перепиской названных лиц по электронной почте.

Согласно файлу "Собственность.xls", агент в сделанном предложении о покупке сельскохозяйственных активов указал 18 кадастровых номеров земельных участков: 61:24:600003:0213, 61:24:0600003:249, 61:24:0600003:248, 61:24:0600003:250, 61:24:0600003:247, 61:24:0600003:246, 61:24:0600003:251, 61:23:0600017:556, 61:24:0600017:555, 61:24:600002:0169, 61:24:600002:0264, 61:24:0600002:81, 61:24:600002:0296, 61:24:0600002:449, 61:24:600002:0417, 61:24:600002:0176, 61:24:600002:0262 и 61:24:600002:172.

Эти же кадастровые номера указаны в договорах купли-продажи N 1 - 18, заключенных в июле 2021 года ответчиком (продавцом) и ЗАО "Красная звезда" (дочернее предприятие ООО "Русская земля"; покупатель).

Из указанного файла также усматривается, что в предложении агент указал 9 кадастровых номером земельных участков: 61:2450600002:89, 61:24:0600001:101, 61:24:0600002:167, 61:24:0600002:265, 61:24:0600002:82, 61:24:0600002:74, 61:24:0600002:71, 61:24:0600002:167, 61:24:0600002:265, 61:24:0600002:81, 61:2450600002:74, 61:24:0600002:452, 61:24:0600002:168, в праве на которые ответчик продал доли покупателю агента по договорам купли-продажи N 1 - 9 от 30.07.2021.

В письме от 02.03.2021 агент направил покупателю два варианта приобретения сельскохозяйственных активов, которые различались объемом земель сельскохозяйственного назначения, объемом отчуждаемой техники, общей ценой сделки и объемом долговой нагрузки по договорам лизинга, переходящей от продавцов на покупателя.

Юридический покупатель имущества ответчика - ЗАО "Красная Звезда" является дочерним предприятием ООО "Русская Земля".

ООО "Русская земля" принадлежит 100% акций ЗАО "Красная звезда", что следует из решения об одобрении крупной сделки, принятого ООО "Русская земля" 09.07.2021, как единственным акционером ЗАО "Красная звезда". И юридические, и фактические решения о приобретении активов ответчика принимались непосредственно менеджерским составом ООО "Русская земля".

По результатам указанных мероприятий Общество реализовало по заключенным с ЗАО "Красная звезда" договорам имущество на сумму 112 244 946,91 руб.

В целях оформления фактически сложившихся между агентом и Обществом правоотношений агент направил ответчику договор, акт выполненных работ и счет на оплату.

Условия договора, на которых агент предлагал ответчику заключить договор, предполагали размер вознаграждения агента, равный 2% от цены сделки.

От заключения договора ответчик отказался, направленный счет не оплатил.

Для определения средних рыночных цен на услуги по поиску покупателя на объекты недвижимого имущества производственного значения и юридическое сопровождение аналогичных сделок Предприниматель запросил информацию о ценах у профессиональных участников таких взаимоотношений (риелторы, адвокаты) и ООО "Оценочная компания "Вета".

Исходя из представленных ответов средние цены в Ростовской области на услуги, связанные с поиском покупателя на предприятие как имущественный комплекс или часть такого имущественного комплекса, составляют от 1% до 10% от цены сделки, среднее арифметическое составляет 5,5%.

Основываясь на данном размере вознаграждения, Предприниматель определил стоимость фактически оказанных ответчику услуг агента в размере 6 173 472 руб. (112 244 946,91 х 5,5%).

21.07.2022 Предприниматель (цедент) и ИП Ванжа Л.В. (цессионарий) заключили договор уступки прав требований (далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования долга в размере 3 000 000 руб. по оплате фактически оказанных цедентом Обществу услуг, связанных с поиском цедентом покупателя на сельскохозяйственные активы Общества и юридическим сопровождением сделок по отчуждению таких активов найденному покупателю.

Для целей определения предмета уступки стороны в качестве сельскохозяйственных активов ответчика, реализованных Обществом по договорам купли-продажи с ЗАО "Красная звезда", указали перечень договоров купли-продажи (по каждому приведены реквизиты и цена сделки).

Взыскание с Общества суммы задолженности, явившейся предметом цессии, произведено третьим лицом в судебном порядке - решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2022 по делу N А53-26867/2022, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, иск ИП Ванжа Л.В. к Обществу удовлетворен.

Предприниматель привлекался к участию в данном деле в качестве третьего лица.

Ссылаясь на то, что в оставшейся части (6,173 472 руб. - 3 000 000 руб.) Обществом добровольно не погашена задолженность за оказанные услуги, в досудебном порядке урегулирование спора невозможно, Предприниматель, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 3 173 472 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А53-26867/2022, руководствуясь статьями 424, 779, 982, 985 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частично удовлетворили иск.

При этом судебные инстанции исходили из того, что фактическое оказание истцом услуг подтверждается материалами настоящего дела и установлено в рамках дела N А53-26867/2022.

Определяя объем подлежащих оплате услуг, суды сослались на то, что Предпринимателем заявлено о заключении Обществом по результатам оказанных истцом услуг всего 31 договора: 18 договоров купли-продажи земельных участков, 4 договора купли-продажи земельных участков с расположенными на них зданиями и 9 договоров купли-продажи долей в праве общей собственности на земельные участки.

При этом по договору цессии от 21.07.2022 истцом уступлено третьему лицу право требования оплаты услуг с Общества по 18-ти договорам купли-продажи земельных участков и 4-м договорам купли-продажи земельных участков с расположенными на них зданиями.

Договор цессии не содержит сведений о том, что уступка применительно к названным договорам является частичной, данный довод Предпринимателя не следует ни из буквального текста договора, ни из совокупного толкования его условий.

Суды пришли к выводу о том, что права требования оплаты услуг, оказанных в целях заключения Обществом 9-ти договоров купли-продажи долей в праве общей собственности на земельные участки, Предприниматель третьему лицу не уступал, оставил за собой, в силу чего при расчете суммы задолженности в рассматриваемом деле надлежит исходить из цены именно названных 9-ти сделок.

Определяя подлежащую взысканию с Общества стоимость соответствующих услуг, суды отклонили доводы истца о том, что она подлежит расчету согласно средней рыночной стоимости аналогичных услуг в размере 5,5% от цены заключенных сделок, и исходил из наличия сведений о цене услуг по наиболее близкой и напрямую связанной со спорными правоотношениями сделке - договору от 01.03.2021 N 1, заключенному первоначально в целях оказания в том числе спорных услуг между Предпринимателем, ООО "Ника" и ООО "Вознесенское" на условиях оплаты агенту 2% от цены сделки.

Суды также учли, что именно такую стоимость услуг истец предлагал оплатить ответчику на стадии досудебного урегулирования спора.

Суды пришли к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика стоимости оказанных услуг по заключению договоров купли-продажи земельных долей N 1 - 9 от 30.07.2021 на общую сумму 8 678 989 руб., которые не указаны в договоре цессии.

От названной суммы суды произвели расчет стоимости оказанных услуг по ставке 2%, что составило 173 579,78 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Новгородова Ярослава Дмитриевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова