Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. N 306-ЭС23-26474 по делу N А12-26592/2022 Суд направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю уставного капитала, поскольку истец, являясь единственным участником общества, принял решение об изменении его устава, которое ограничило ответчику возможность вхождения в состав его участников, такое решение повлекло гражданско-правовые последствия для ответчика и оспаривается им в судебном порядке

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. N 306-ЭС23-26474 по делу N А12-26592/2022

Резолютивная часть определения объявлена 18 июня 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 1 июля 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Борисовой Е.Е., Поповой Г.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Парамоновой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу N А12-26592/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

Парамоновой Ирины Сергеевны - Мишура Максим Николаевич (по доверенности от 06.10.2022 N 34АА 3928490),

Парамонова Алексея Витальевича - Лосев Владислав Владимирович (по доверенности от 16.05.2022 N 34АА 3672148),

общества с ограниченной ответственностью "Страховское" - Лосев Владислав Владимирович (по доверенности от 01.08.2022 N 77/1), Сеничкин Александр Юрьевич (по доверенности от 03.06.2024), Коробов Олег Александрович (по доверенности от 03.06.2024).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Страховское" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Парамоновой Ирине Сергеевне о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей (дело N А12-26592/2022).

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находилось дело N А12-26594/2022 по иску Парамонова Алексея Витальевича к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника Общества.

Определением суда от 05.12.2022 дела N А12-26592/2022 и А12-26594/2022 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело N А12-260/2023 по исковому заявлению Парамоновой И.С. к Обществу (при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Парамонова А.В.) о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 N 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава, изложенного в следующей редакции: "В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников общества. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, допускается с согласия общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества".

Определением арбитражного суда от 20.01.2023 дела N А12-26592/2022 и А12-260/2023 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 Парамонова И.С. признана не приобретшей прав участника Общества; принадлежащая Парамоновой И.С. доля в размере 50% уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 5010 рублей, переведена на Общество. В удовлетворении требований Парамоновой И.С. отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 принят отказ Парамонова А.В. от апелляционной жалобы, производство прекращено; решение от 27.03.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 решение от 27.03.2023 и апелляционное постановление от 06.07.2023 оставлены без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2024 N 306-ЭС23-26474 жалоба вместе с делом N А12-26592/2022 Арбитражного суда Волгоградской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы на кассационную жалобу от Парамонова А.В. и Общества.

В судебном заседании Судебной коллегии представитель Парамоновой И.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые судебные акты.

В свою очередь, представители Парамонова А.В. и Общества просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Общество создано путем реорганизации в форме преобразования из сельскохозяйственного производственного кооператива "Страховское" 16.07.2009, учредителем и единственным участником которого являлся Парамонов А.В.

Решением мирового судьи судебного участка N 36 Михайловского района Волгоградской области от 11.03.2021 брак между Парамоновым А.В. и Парамоновой И.С. расторгнут.

Решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу N 2-802/2021 доли в уставном капитале Общества Парамоновой И.С. и Парамонова А.В. признаны равными, произведен раздел общего совместного имущества, за Парамоновой И.С. и Парамоновым А.В. признано право собственности по 50% долей уставного капитала Общества.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в части удовлетворения требований Парамоновой И.С. о признании имущества в виде долей в уставном капитале Общества совместным и их разделе отменено, в удовлетворении требований в названной части отказано.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 07.04.2022 апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 отменено в части отмены решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 и отказа в удовлетворении исковых требований Парамоновой И.С.; дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 06.07.2022 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 оставлено без изменения.

По заявлению Парамоновой И.С. 04.08.2022 на основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Парамоновой И.С. как об участнике Общества с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5010 рублей; аналогичные сведения внесены о Парамонове А.В.

Вместе с тем 08.12.2021 решением единственного участника Общества Парамонова А.М. внесены изменения в пункт 2 статьи 2 Устава, согласно которым: "В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества".

Изложенные обстоятельства, а также возникший спор сторон относительно наличия у Парамоновой И.С. статуса участника Общества послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования Общества и Парамонова А.М. о переводе доли в размере 50% уставного капитала на Общество и признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника юридического лица, отказав при этом в удовлетворении иска последней о признании недействительным решения от 08.12.2021 N 8/21 и о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава, суды руководствовались статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и исходили из следующего.

Как указано судами, решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав Парамоновой И.С. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. В случае если участником Общества будет принято решение об отказе в принятии в состав участников, то Парамонова И.С. не лишена права требовать выплаты ей действительной стоимости доли.

Судами также отмечено, что между сторонами сложились неприязненные отношения, что приведет к корпоративному конфликту внутри Общества. Учитывая невозможность совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления Общества Парамоновой И.С. и Парамонова А.В., суды констатировали разумность и добросовестность поведения последнего, выразившегося во внесении в Устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие - получение согласия действующих участников на вхождение в состав юридического лица. Указанное поведение, по мнению судов, имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица.

Оснований оценивать действия Парамонова А.В. как злоупотребление правом при принятии решения от 08.12.2021 о внесении изменений в пункт 2 статьи 2 Устава суды не усмотрели, указав, что наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником Общества.

Кроме того, судами указано, что правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью согласно пункту 3 статьи 181 ⁴ Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ наделены только его участники, в связи с чем у Парамоновой И.С. отсутствует право оспаривать решение единственного участника Общества и внесенных на его основании изменений в Устав юридического лица.

Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственность представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 N 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249).

При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144).

В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу N 2-802/2021 право собственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации.

При этом само по себе наличие у Парамонова А.В. возможности внесения изменений в Устав Общества, при изложенных обстоятельствах, не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий Парамонова А.В. установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав Парамоновой И.С.

Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения Парамоновым А.В. и Парамоновой И.С. общего дела при одновременном участии в органах управления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях Парамонова А.В.

Нельзя признать правомерными также высказанные в обжалуемых судебных актах суждения об отсутствии у Парамоновой И.С. субъективного права на оспаривание в судебном порядке решения единственного участника Общества, мотивированные тем, что она не приобрела корпоративных прав и, соответственно, не стала участником юридического лица.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181 ¹ Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, данных в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения собраний представляют собой решения гражданско-правового сообщества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Исходя из пункта 5 статьи 181 ⁴ Гражданского кодекса, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.

К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 181 ⁴ Гражданского кодекса и пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.

Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решение собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В пункте 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ нет абзаца седьмого

Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (статья 153 Гражданского кодекса, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 и др.).

Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.

Формулируя противоположный вывод, суды сослались только на отсутствие у Парамоновой И.С. статуса участника Общества, но не приняли во внимание, что отсутствие указанного статуса обусловлено именно оспариваемым решением Парамонова А.В., тем самым, допустив непоследовательность в аргументации своих выводов, нарушив право на судебную защиту.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ данные акты подлежат отмене в названной части, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении спора судам учесть изложенное, оценить добросовестность действий Парамонова А.В. на момент принятия решения от 08.12.2021, установившего запрет на вступление в Общество третьего лица без согласия участников хозяйствующего субъекта, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу N А12-26592/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.С. Чучунова

Судья

Е.Е. Борисова

Судья

Г.Г. Попова