Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил дело о переводе доли уставного капитала общества на другое общество на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку ответчица, приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019

Резолютивная часть определения объявлена: 30 марта 2021 г.

Определение в полном объеме изготовлено: 6 апреля 2021 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу (с учетом дополнений к ней) гражданина Плаксина Дмитрия Германовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2020 по делу N А40-324092/2019 Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению гражданина Плаксина Дмитрия Германовича (далее - истец, Плаксин Д.Г.) к гражданке Парфеновой Татьяне Владимировне (Москва, далее - ответчик, Парфенова Т.В.), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Фирма "АДА" (Москва, далее - общество, общество Фирма "АДА"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (Москва, далее - регистрирующий орган, инспекция), Финансового управляющего (Москва, далее - финансовый управляющий) Полонского Дениса Борисовича (далее - Полонский Д.Б.) (далее - третьи лица), о переводе принадлежащей Парфеновой Т.В. доли в размере 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 75 647 рублей 50 копеек на общество,

В судебном заседании приняли участие представители Плаксина Д.Г. - Антонова А.В., Навасардян А.Ю. на основании единой доверенности от 26.08.2020, удостоверения адвокатов; Парфеновой Т.В. - Фролов О.В. на основании доверенности от 28.08.2020, удостоверение адвоката; общества Фирма "АДА" - Бачурин В.В. по доверенности от 26.03.2021, удостоверение адвоката; регистрирующего органа - Старшинова О.В. по доверенности от 24.07.2020 N 07/17-048985, удостоверение, Шилин Я.С. по доверенности от 12.03.2021 N 07-17/017135; финансового управляющего - Докучаев П.В. по доверенности от 29.03.2021 N 3, удостоверение адвоката.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения принявших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Плаксин Д.Г., ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с иском к Парфеновой Т.В. о переводе доли уставного капитала общества Фирма "АДА" в размере 25% на общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2020, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Плаксин Д.Г. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит пересмотреть обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2021 кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители Плаксина Д.Г. поддержали и изложили доводы кассационной жалобы; просили отменить принятые по делу судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

Представитель Парфеновой Т.В. возражал против удовлетворения жалобы ответчика по основаниям, приведенным в письменных пояснениях; полагал, что отсутствуют основания для отмены судебных актов.

Представитель общества Фирма "АДА" полагал, что отсутствуют основания для отмены законных и обоснованных судебных актов по доводам, изложенным в письменном отзыве на кассационную жалобу.

Представители инспекции рассмотрение кассационной жалобы Плаксина Д.Г. оставили на усмотрение суда по мотивам, приведенным в письменном отзыве.

Финансовым управляющим отзыв на кассационную жалобу не представлен. Его представитель, давая пояснения в судебном заседании, указал на то, что 50% доли уставного капитала общества подлежали реализации в деле о несостоятельности (банкротстве) Полонского Д.Б.; часть средств, вырученных от реализации общего имущества супругов, могли быть выплачены Парфеновой Т.В. (статья 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе истца, отзывах на нее, поступивших от лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Полонскому Д.Б. принадлежало 50% доли уставного капитала общества Фирма "АДА".

Другими участниками указанного общества являлись Плаксин Д.Г., с долей участия 37,50%, и Жабина Ю.В., владевшая 12,50% доли уставного капитала.

Полонский Д.Б. с 23.04.2005 состоял в зарегистрированном браке с гражданкой Парфеновой Т.В., который на основании решения суда прекращен 10.01.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2016 по делу N А40-230236/2015 Полонский Д.Б. признан несостоятельным (банкротом).

Между бывшими супругами Полонским Д.Б и Парфеновой Т.В. в судебном порядке был осуществлен раздел имущества, находившегося в общей совместной собственности. В соответствии с решением Бутырского районного суда г. Москвы от 04.12.2018, доли Парфеновой Т.В. и Полонского Д.Б. в праве общей собственности участника общества Фирма "АДА" на 50% доли уставного капитала определены равными, по 25% каждого.

На основании заявления Парфеновой Т.В. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 04.10.2019 внесена запись за N 7197748496961, в соответствии с которой бывшая супруга Полонского Д.Б. является участником общества с долей 25% уставного капитала.

Плаксин Д.Г. обратился в суд с настоящим иском, полагая, что ответчик, не являясь ранее участником общества, приобрел долю уставного капитала с нарушением порядка, установленного разделом 6 устава общества Фирма "АДА", в отсутствие согласия участников общества.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона об обществах, и исходили из того, что право на долю в обществе перешло к Парфеновой Т.В. на основании судебного акта, а не сделки; положения устава общества содержат ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов, в связи с чем, согласие остальных участников на переход спорной доли к Парфеновой Т.В. не требовалось; нарушение, на котором настаивает истец, отсутствует; оснований для перевода доли на общество не имеется.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об общества закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие