Определение Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. N 309-ЭС24-9368 по делу N А76-30735/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. N 309-ЭС24-9368 по делу N А76-30735/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) публичного акционерного общества "Агрегат", общества с ограниченной ответственностью "Интеллект ресурс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2024 по делу N А76-30735/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интеллект ресурс" (далее - общество "Интеллект ресурс") в интересах публичного акционерного общества "Агрегат" (далее - общество "Агрегат", производитель, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тирни энд Хендерсон" (далее - общество "Тирни энд Хендерсон", ответчик, дистрибьютор) о признании недействительным дистрибьюторского договора от 12.11.2019 N 11/12д и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Изюмов Василий Дмитриевич, общество с ограниченной ответственностью "Комплект Ресурс", акционерное общество "Технодинамика" (правопреемник акционерного общества "Объединенная двигателестроительная корпорация").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что в связи с изменением отдельных условий ранее достигнутых договоренностей в отношении дистрибьюторского соглашения истцу причинен ущерб; сведения об увеличении оборота, представленные ответчиком, не подтверждают получение преимуществ обществом "Агрегат"; заявители не согласны с оценкой изменений условий сотрудничества производителя с дистрибьютором, приведенной судами, настаивая на их убыточности; заключение спорного договора на условиях, крайне невыгодных для производителя, обусловлено сговором бывшего руководителя производителя Изюмова В.Ю. и ответчика; заявители полагают, что спорным соглашением установлена цена значительно ниже рыночной; в рамках рассмотрения спора по делу N А40-143970/2020 не сделаны выводы о рыночной цене товара.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 22.02.2011 между обществом "Агрегат" в лице генерального директора Изюмова В.Д. (поставщик) и обществом "Тирни энд Хендерсон" в лице генерального директора Гришина Александра Генриховича (дистрибьютор) заключено дистрибьюторское соглашение, по условиям которого дистрибьютор осуществляет дистрибьюцию (реализацию /оптовую и розничную/ на территории) товара - гидравлического аварийно-спасательного инструмента (далее - ГАСИ) производства истца согласно спецификациям. Территория включает страны: Российская Федерация, Украина, Казахстан, прочие страны СНГ и Балтии.

В последующем между обществом "Тирни энд Хендерсон" в лице генерального директора Гришина А.Г. (исполнитель) и общества "Агрегат" в лице генерального директора Изюмова В.Д. (заказчик) 31.07.2014 заключен договор возмездного оказания услуг по продвижению продукции N 14-07-31/1.

Изюмов В.Д. 20.08.2019 уведомил председателя Совета директоров общества "Агрегат" о намерении расторгнуть трудовой договор по соглашению сторон, в связи с чем потребовал провести заседание, состоявшееся 05.11.2019, на котором рассмотрены предложения акционеров о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа общества, в числе которых значатся Елисеев Ю.С., Букраба Д.А., Мустафин Р.Т. Публикация данного решения осуществлена 06.11.2019.

Между обществом "Агрегат" в лице генерального директора Изюмова В.Д. (поставщик) и обществом "Тирни энд Хендерсон" в лице Нуретдинова Язкара Карамовича (дистрибьютор) 12.11.2019 заключен дистрибьюторский договор N 11/12-д.

С момента подписания договора заключенное сторонами ранее дистрибьюторское соглашение от 22.02.2011 прекращает свое действие (пункт 10.1 договора).

Полагая, что сравнительный анализ условий договора 2019 года и соглашения 2011 года свидетельствует о том, что при заключении договора в него были внесены условия, очевидно ухудшающие положение общества "Агрегат" (исключены обязательства дистрибьютора, включены дополнительные обязательства общества "Агрегат" и ограничения на осуществление собственной коммерческой деятельности (эксклюзивность, объем товара, территория, штрафы и т.д.)), а также ссылаясь на то, что исполнение договора привело к причинению явного ущерба ввиду установления существенно заниженных цен, процессуальный истец (общество "Интеллект ресурс") обратился в суд с настоящим иском.

Поддерживая требования, общество "Агрегат" указывало, что Изюмов В.Д. заключил договор, зная, что его полномочия генерального директора общества будут прекращены в ближайшее время, а также скрывал факт подписания договора, проигнорировал порядок его согласования, что свидетельствует о сговоре Изюмова В.Д. и общества "Тирни энд Хендерсон".

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-143970/2020, руководствуясь статьями 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, признав неподтвержденным факт причинения истцу ущерба.

В рамках дела N А40-143970/2020 были рассмотрены исковые требования общества "Агрегат" к обществу "Тирни энд Хендерсон" о расторжении дистрибьютерского договора от 12.11.2019 N 11/12-д и взыскании 26 631 083 руб. 67 коп. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении дела N А40-143970/2020 суды установили рост в 2019 году объема реализации товара на 14,3% в сравнении с предыдущим годом, а также увеличение платежей на 119,3%.

Согласно выводам судов, указанные результаты были достигнуты, несмотря на ряд факторов, препятствующих работе дистрибьютора, а именно: общее снижение экономической активности, вызванное пандемией COVID-19; падающая конкурентоспособность цен на ГАСИ производства общества "Агрегат", о чем дистрибьютор неоднократно информировал производителя (например, в письме от 15.06.2020 N 0615-3), и что подтверждается сравнением отпускных цен общества "Агрегат" с ценами на аналогичную продукцию, предлагаемую конкурентами; растущее число претензий к качеству продукции со стороны заказчиков; многочисленные случаи задержек с поставкой продукции и предоставлением необходимой документации.

В качестве обстоятельств, подтверждающих получение производителем преимуществ от заключения спорного договора, суды также указали, что, реализуя товар дистрибьютору по соглашению 2011 года, общество свело к минимуму самостоятельную деятельность по реализации продукции; не принимало участие в тендерах и закупках; не заключало контрактов на поставку ГАСИ конечным пользователям; не имело каких-либо договоренностей с ними.

Судами приняты во внимание сведения о том, что получаемая дистрибьютором прибыль крайне незначительна, так как почти вся торговая наценка уходит на покрытие расходов по продвижению и реализации продукции.

С учетом представленных в материалы дела сведений об исполнении спорного договора, суды приняли во внимание пояснения Изюмова В.Д., согласно которым цель оформления дистрибьюторских отношений с обществом "Тирни энд Хендерсон" заключалась в расширении сети обслуживания, увеличении объема продаж и привлечении потребительского внимания к продукции общества "Агрегат" (ГАСИ); привлечение общества "Тирни энд Хендерсон" в качестве дистрибьютора Изюмов В.Д. считал целесообразным и выгодным для производителя, поскольку у него не было собственных специалистов, способных эффективно организовать продвижение на рынке и реализацию ГАСИ; одновременно Изюмов В.Д. считал нецелесообразным создавать в обществе собственную службу по реализации ГАСИ, поскольку данная продукция занимала и занимает незначительную часть в производственной линейке истца.

Кроме того, Изюмовым В.Д. учитывалась специфика реализации ГАСИ, которая существенно отличалась от реализации традиционной и основной продукции общества "Агрегат". Изюмов В.Д. посчитал более эффективным и рациональным поручить реализацию ГАСИ специализированной организации, которая не только могла бы профессионально работать на достаточно сложном рынке с высокой конкуренцией, но и принять на себя значительную часть рисков, связанных с реализацией данной продукции (участие в торгах, гарантийное и постгарантийное обслуживание, взаимодействие с потребителями и др.).

Доводы истца о сговоре ответчика и бывшего руководителя общества "Агрегат" Изюмова В.Д. (который осуществлял полномочия в период 1994 - 2020 годы) отклонены судами с учетом того, что заключение оспариваемого договора накануне переизбрания руководителя само по себе об указанном не свидетельствует; процедура согласования условий спорного договора локальными актами не предусмотрена, при этом правоотношения дистрибьюции возникли еще в 2011 году; на протяжении длительного времени общество "Агрегат" (и акционеры и/или члены совета директоров) не предъявляли к Изюмову В.Д. каких-либо претензий в связи с наличием дистрибьюторских отношений с обществом "Тирни энд Хендерсон", при этом осведомленность нового руководителя общества (Елисеева Ю.С.) относительно спорной сделки и ее условиях установлена, в том числе с учетом сведений о том, что крупнейшими бенефициарами общества "Интеллект ресурс" являются члены семьи Елисеева Ю.С.

Возражения истца о том, что убыточность измененных условий заключается в том, что после состоявшейся поставки дистрибьютором значительное время не уплачивается существенная часть стоимости продукции, не признаны основанием для удовлетворения заявления ввиду специфики реализации ГАСИ, которая заключается в том, что существенное количество сделок по продаже товара осуществляется в рамках государственного оборонного заказа, в котором ответчик является одним из его исполнителей в цепочке сделок.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб публичного акционерного общества "Агрегат", общества с ограниченной ответственностью "Интеллект ресурс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова