Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2003 г. N КГ-А40/6334-03 В соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательством о государственной регистрации юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 октября 2003 г. N КГ-А40/6334-03

Обществом с ограниченной ответственностью "Траст Эстейт" предъявлен иск к обществу с ограниченной ответственностью "Дорейд", гражданину Тену Александру Григорьевичу, третьим лицам без самостоятельных требований на предмет спора - Московской регистрационной палате, Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 15 по Северо-Восточному административному округу г. Москвы, гражданину Леонову Сергею Михайловичу об обязании ответчиков представить в налоговую инспекцию документы для государственной регистрации изменений состава участников ООО "Дорейд" в соответствии с договором об уступке доли в уставном капитале ООО "Дорейд" от 08.08.2001 г. и распределении долей соответствующим образом: Тен А.Г. - доля в размере 45%; ООО "Траст Эстейт" - доля в размере 55%; обязании Тена А.Г. заключить с ООО "Траст Эстейт" учредительный договор о распределении долей ООО "Дорейд": Тену А.Г. - 45%; ООО "Траст Эстейт" - 55%; обязании Тена А.Г. подписать документы, необходимые для регистрации изменений в учредительных документах ООО "Дорейд" в соответствии с договором об уступке доли в уставном капитале ООО "Дорейд" от 08.08.2001 г.

Истец уточнил предмет иска (л.д. 10, т. 2), просил суд обязать ООО "Дорейд", Тена А.Г., МРП, ИМНС N 15 по СВАО г. Москвы осуществить государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО "Дорейд" в соответствии с редакцией (текстом) учредительного договора участников общества от 09.08.2001 г., устава ООО "Дорейд" (вторая редакция), утвержденных общим собранием участников 09.08.2001, отражающих изменения состава участников общества и распределения долей участников в уставном капитале общества: ООО "Траст Эстейт" - доля в размере 55%; Тен А.Г. - доля в размере 45%.

Решением Арбитражного суда г. Москвы, от 04.06.2003 г. по делу N А40-52701/02-7-251 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебного акта, принятого, по мнению ООО "Траст Эстейт", с нарушением норм материального права, направлении дела на новое рассмотрение.

Представитель заявителя в судебном заседании кассационной инстанции поддержал жалобу по приведенным в ней доводам.

Представители ООО "Дорейд", гражданина Тена А.Г. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность решения.

От ООО "Дорейд", гражданина Тена А.Г., Московской регистрационной палаты поступили отзывы на кассационную жалобу.

Налоговая инспекция, гражданин Леонов С.М. в суд не явились.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого решения, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта.

При рассмотрении спора арбитражным судом первой инстанции установлено, в обоснование предъявленных требований истец представил договор от 08.08.2001 г. об уступке доли в уставном капитале, согласно которому гражданин Тен А.Г. (единственный участник ООО "Дорейд") уступает часть своей доли - 55% в ООО "Дорейд" истцу - ООО "Траст Эстейт" в лице его генерального директора Пауля Шобеля.

Договором предусмотрено, что сделка возмездная, стоимость приобретенной доли в уставном капитале составляет 5500 рублей, уставный капитал ООО "Дорейд" составляет 10.000 рублей. Истцом представлена квитанция к приходному кассовому ордеру, по которому от ООО "Траст Эстейт" в оплату по договору уступки в уставном капитале от 08.08.2001 г. принята сумма 5500 рублей.

В деле имеется решение N 8 от 06.08.2001 г. участника ООО "Дорейд" Тена А.Г., в котором указано, что он уступает долю в размере 55% в уставном капитале этого общества ООО "Траст Эстейт".

После заключения договора об уступке доли от 08.08.2001 г. состоялось общее собрание участников ООО "Дорейд", на котором Теном А.Г. и ООО "Траст Эстейт" принято решение о подписании учредительного договора, об утверждении второй редакции устава ООО "Дорейд", о регистрации учредительных документов в Московской регистрационной палате.

Поскольку участник ООО "Дорейд" - Тен А.Г. уклонился от совершения действий по регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, истец просил суд обязать ответчиков произвести такие действия.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из следующих обстоятельств.

Согласно договору от 28.05.2001 купли-продажи, заключенному между гражданином Спиридоновым И.Л., владеющим 100% доли в уставном капитале ООО "Дорейд" номинальной стоимостью 10.000 рублей, и гражданином Теном А.Г., продавец обязался передать покупателю свою 100% долю в уставном капитале ООО "Дорейд", а покупатель в течение 5 дней с момента подписания договора оплатить указанную долю.

Договором предусмотрено, что все права и обязанности переходят к покупателю непосредственно после заключения договора.

Решением N 3 от 28.05.2001 г. единственным участником ООО "Дорейд" - Теном А.Г. утверждена новая редакция устава общества, который зарегистрирован Московской регистрационной палатой 29.08.2001 г.

В соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью изменения, внесенные в учредительные документы общества подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, изменения в составе участников общества приобрели силу для истца с 29.08.2001 г. Поскольку до этого момента согласно учредительным документам участником общества (для третьего лица - истца по делу) Тен А.Г. не был, он не вправе был заключать сделку по продаже своей доли.

Арбитражный суд обоснованно сослался на ст. 209 ГК РФ, в соответствии с которой права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

На момент заключения сделки права Тену А.Г. (для третьего лица - истца) на 100% долю в уставном капитале ООО "Дорейд" не принадлежали. В связи с чем суд правомерно признал сделку ничтожной в силу ст. 168 Кодекса как не соответствующей ст. 209 Кодекса.

С учетом изложенного кассационная жалоба отклоняется.

В материалах дела представлена копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.05.2003 г., содержащая сведения об иных учредителях ООО "Дорейд" помимо Тена А.Г.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 июня 2003 года по делу N А40-52701/02-7-521 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Траст Эстейт" - без удовлетворения.