Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2003 г. N КГ-А40/6337-03 Суд отказал в иске о признании недействительным заключенного между ответчиками договора на аренду нежилого помещения, указав, что оспариваемый договор заключен в пределах действия первоначального договора и не изменяет прав и обязанностей сторон, в связи с чем оснований считать его заключенным без одобрения участников общества не имеется

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 сентября 2003 г. N КГ-А40/6337-03

Участник ТОО "Фирма "ИРМА" Иванько Е.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ТОО "Фирма "ИРМА" и ЗАО "Торгово-промышленная компания "Трикотажоптторг" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 05.01.2000 г. на аренду нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Лескова, д. 30.

Исковые требования заявлены на основании пункта 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что лица, заключившие спорный договор аренды, являются заинтересованными в ее совершении. Такая сделка должна быть заключена с согласия общего собрания участников общества. Между тем, общим собранием участников общества решения о заключении сделки не принималось.

Pешением от 24.03.2003 г., оставленным без изменения постановлением от 03.06.2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что арендные отношения между ответчиками возникли до принятия ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку оспариваемый договор заключен в переделах действия первоначального и не изменяет прав и обязанностей сторон, оснований считать его заключенным без одобрения участников общества не имеется. Суд указал, что истец не доказал нарушение его прав и интересов спорной сделкой.

Судом по заявлению ответчиков применена статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом пропущен срок исковой давности по предъявлению настоящего иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители заявителя поддержали жалобу по изложенным в ней доводам. Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Между ТОО "Фирма "ИРМА" (арендодатель) и ЗАО "ТПК "Трикотажоптторг" (арендатор) был заключен договор от 06.07.1996 N 001/А/96 на аренду нежилого помещения площадью 99,7 кв.м., расположенного по адресу г. Москва, ул. Лескова, д. 30 на срок с 06.07.1996 г. по 31.12.2000 г.

Согласно акту от 08.07.1996 нежилое помещение передано арендатору.

До истечения срока действия договора от 06.07.1996 N 001/А/96 ответчиками был заключен договор от 05.01.2000 на аренду того же помещения на срок с 05.01.2000 до 31.11.2000, продленный соглашением от 20.11.2000 до 31.12.2003. Договор аренды от 05.01.2000 и соглашение от 20.11.2000 зарегистрированы в установленном законом порядке.

Из протокола от 22.06.1996 г. видно, что истец знал о существующих между ответчиками арендных отношениях.

Вывод суда о том, что арендные отношения между ответчиками возникли до принятия ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и что спорный договор заключен в пределах первоначального, является правильным.

Судом установлено, что участники ТОО "Фирма "ИРМА" Аношина Н.Г. и Голосов С.А. являются заинтересованными лицами, поскольку обладают в совокупности 50% долей уставного капитала, а Иванько Е.В. и Карасева Г.И. являются аффилированными лицами, обладающими остальными 50% долей уставного капитала. Аношина Н.Г. и Голосов С,А. одновременно являются учредителями и руководителями ЗАО "ТПК "Трйкотажоптторг". Спорная сделка подписана директором ТОО "Фирма "ИРМА" Аношиной Н.Г. и генеральным директором ЗАО "ТПК "Трикотажоптторг" Голосовым С.А.

При таких обстоятельствах судом сделан правильный вывод о том, что все участники ТОО "Фирма "ИРМА" являются заинтересованными лицами.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, несостоятелен. Судом сделан правильный вывод о том, что к сделкам, в отношении которых имеется заинтересованность, применим срок исковой давности в один год и о пропуске срока исковой давности.

Ссылка заявителя о том, что договор от 06.07.1996 не прошел государственную регистрацию и является незаключенным, отклоняется, поскольку указанный договор был заключен до вступления в силу ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В этой связи вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований правильный.

Оснований для отмены вынесенных решения и постановления не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24.03.2003 г., постановление от 03.06.2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-50386/02-64-519 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.