Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14 августа 2024 г. N 310-ЭС24-12576 по делу N А83-20968/2023 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14 августа 2024 г. N 310-ЭС24-12576 по делу N А83-20968/2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционера акционерного общества "Джалита" - Хапковой Любови Борисовны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.05.2024 по делу N А83-20968/2023,

УСТАНОВИЛ:

единственный акционер акционерного общества "Джалита (далее - Общество) Хапкова Любовь Борисовна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Обществу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - Инспекция) с требованиями о признании недействительным решения временной администрации Общества от 04.08.2023 о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором Золотаревой И.Б.; о признании незаконными действий налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 09.08.2023 N 2239100230609 в отношении Общества; об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи о недействительности ранее внесенной записи от 09.08.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.05.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку все выкупаемое имущество с 24.05.2023 перешло в собственность Республики Крым, в отношении Общества не могли совершаться какие-либо мероприятия выкупа ценных бумаг; у временной администрации отсутствовали полномочия на выкуп акций; на момент спорных правоотношений срок полномочий временной администрации истек; суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные в деле N А83-20465/2021, имеющие преюдициальные значение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 21.12.2014.

На основании Закона Республики Крым от 08.08.2014 N 47-ЗРК "Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым" Советом министров Республики Крым вынесено Распоряжение N 212-Р/ДСП, в соответствии с которым принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих Обществу, расположенных на земельном участке площадью 1,8 га, по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Дзержинского, 5, а также о применении к Обществу процедуры назначения временной администрации по управлению выкупаемым имуществом для обеспечения стабильного функционирования организации по завершения процедуры выкупа имущества.

Согласно пункту 3 распоряжения Министерству сельского хозяйства Республики Крым (далее - Министерство) поручено проведение мероприятий, связанных с выкупом имущества Общества, в том числе определение порядка работы временной администрации и ее персонального состава.

Во исполнение распоряжения Министерством издан приказ от 03.03.2017 N 133 о назначении временной администрации Общества, утверждении ее членов и руководителя со сроком их полномочий - с 03.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества.

Согласно пункту 4 Положения деятельность временной администрации прекращается на основании приказа Министерства.

Указанным приказом также утверждено Положение о временной администрации по управлению Обществом, в соответствии с которым временная администрация является специальным органом управления, который выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в организации (пункт 3.1 положения). Руководитель временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (пункт 3.2 положения).

С момента назначения временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (пункт 3.9 положения).

Учитывая изложенное, до завершения процедуры выкупа имущества Обществом управляет назначенная приказом временная администрация.

Согласно пункту 3.10 положения при осуществлении полномочий исполнительного органа организации временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства, положением и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов организации до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с пунктом 2.3 положения руководитель временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

С учетом издания Министерством приказа от 03.03.20217 N 133 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены сведения о руководителе временной администрации - Буздакове Л.Н. (лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; запись от 09.03.2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2023 по делу N А83-10072/2022, в удовлетворении заявления Хапковой Л.Б. к Совету министров Республики Крым о признании недействительным распоряжения и к Министерству о признании недействительным приказа отказано.

Порядок осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым утвержден постановлением Совета министров Республики Крым от 20.09.2018 N 453 (далее - Порядок N 453).

Во исполнение пункта 4 Порядка N 453 и пункта 3 распоряжения Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым осуществлены мероприятия по проведению оценки рыночной стоимости имущества.

На основании проведенной оценки, орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку проекта распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества.

В течение 10 рабочих дней со дня принятия распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества, орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку и подписание проекта соглашения о выкупе имущества для нужд Республики Крым и вместе с указанным распоряжением Совета министров Республики Крым и отчетом об оценке рыночной стоимости имущества направляет его для подписания собственнику выкупаемого имущества заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

Государственным Советом Республики Крым 24.05.2023 принято Постановление N 1784-2/23, согласно которому движимое и недвижимое имущество Общества учтено как собственность Республики Крым.

Единственным акционером Общества Хапковой Л.Б. 07.06.2023 приняты решения о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатором Хапкова Владимира Витальевича, с поручением ему действий по осуществлению процедуры ликвидации, уведомлению регистрирующего органа о принятом решении.

Хапковым В.В. в налоговый орган 07.06.2023 предоставлен пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица.

Инспекцией 15.06.2023 принято решение об отказе в государственной регистрации, с указанием на существование временной администрации по управлению Обществом в соответствии с распоряжением Главы Республики Крым от 03.03.2017, приказом Министерства от 03.03.2017, и действием указанных распорядительных документов на дату вынесения решения об отказе.

Согласно протоколу от 04.08.2023 N 3 на заседании членов временной администрации по управлению Обществом приняты, в том числе, решения о добровольной ликвидации Общества с 04.08.2023; срок ликвидации определен до 02.08.2024; о назначении ликвидатором Общества Золотаревой И.Б.

Золотарева И.Б. 07.08.2023 представила в налоговый орган пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации Общества, в частности.

Из представленных на государственную регистрацию документов следует, что временная администрация по управлению Обществом согласна с решением единственного акционера Хапковой Л.Б. о добровольной ликвидации юридического лица, так как отсутствует хозяйственная деятельность.

Инспекцией 09.08.2023 внесена запись N 2239100230609 о нахождении юридического лица в стадии ликвидации.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения Хапковой Л.Б.в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 61, 62, 65.1, 65.3, 96, 98, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 21, 47, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положениями Закона Республики Крым от 08.08.2014 N 47-ЗРК "Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым", разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, признав законными действия регистрирующего органа по внесению регистрационной записи о начале процедуры ликвидации Общества на основании поданного временной администрацией комплекта документов, который учитывал инициирование Хапковой Л.Б. (единственный акционер) добровольной ликвидации юридического лица.

Доказательств, подтверждающих прекращение в установленном порядке у временной администрации АО "Джалита" полномочий по принятию решений в отношении указанного юридического лица, в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Ходатайство заявителя об обращении с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации подлежит отклонению в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 3 статьи 13 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционера акционерного общества "Джалита" - Хапковой Любови Борисовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова