Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 сентября 2003 г. N КГ-А41/6426-03 Суд отказал в иске о возврате неосновательно приобретенного имущества, указав, что решение об участии акционерного общества в качестве учредителя ответчика, а также о внесении перечня и объема передаваемого в уставный капитал последнего имущества было принято советом директоров должника, что в свою очередь находится в полном соответствии с положениями, содержащимися в ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и уставе данного акционерного общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 сентября 2003 г. N КГ-А41/6426-03

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Люберецкие ковры" обратился к закрытому акционерному обществу "Инжтех" с иском возвратить неосновательно приобретенное имущество: кабельные сети АСБУ 3x2.40 1 шт., длиной 1.725 метров, кабельные сети АСБУ 3x240 1 шт. длиной 1.705,2 метров, кабельные сети ААБ 3x185 1 шт. длиной 1.421 метр, кабельные сети АСБ-10 3x185 1 шт. длиной 1.745 метров, кабельные сети СБ-10 3x95 1 шт. 3x185 1 шт. длиной 1.745. метров, кабельные сети АСБ-10 3x1851 шт. длиной 360 метров, кабельные сети АСБ-10 3x120 1 шт. длиной 215 метров, кабельные сети СБ-10 3x70 1 шт. длиной 200 метров, кабельные сети ААШВ-10 3x185 1 шт. длиной 450 метров. До принятия решения по существу заявленных требований в дело качестве третьих лиц были привлечены закрытое акционерное общество "Компания "Сервис Ковер" и инспекция Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по гор. Люберцы, Московской области.

Решением арбитражного суда Московской области от 15 мая 2003 года в удовлетворении заявленного иска было полностью отказано (т.1, л.д. 155).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 25 июня 2003 года данное решение было оставлено без изменения (т.2, л.д. 71-73).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Люберецкие ковры" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 11, 135, 167, 168, 575 ГК РФ. В заседании судебной коллегии представители истца настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме. Такой же правовой позиции поддерживался в судебном заседании и представитель ИМНС РФ по гор. Люберцы.

Представители ответчика и ЗАО "Сервис Ковер" в суде кассационной инстанции просили оставить без изменения обжалуемые процессуальные акты.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене или изменению не находит.

Как видно из материалов дела, 26 июня 2000 года советом директоров ОАО "Люберецкие ковры" (протокол 11) было принято решение об участии данного общества в качестве учредителя ЗАО "Инжтех" и определен перечень имущества, вносимого им в уставный капитал вновь создаваемого общества. 26 марта 2001 года на заседании советов директоров ОАО "Люберецкие ковры" (протокол N 9) была утверждена стоимость передаваемого имущества (приложение N 1 к протоколу N 9). 28 марта 2001 года ОАО "Люберецкие ковры" заключило с ООО "Дельтамед М" и ООО "Хардсити" учредительный договор о создании ЗАО "Инжтех", по которому первое передало в уставной капитал ЗАО "Инжтех" имущество общей стоимостью 15.179.560 рублей, что составило 49,933% уставного капитала указанного выше общества, и таким образом приобрело долю в уставном капитале в размере внесенного вклада.

Во исполнение названного учредительного договора 28 марта 2001 года по акту приема-передачи N 1 должник передал в уставной капитал ЗАО "Инжтех" имущество на указанную сумму, причем, в числе переданного имущества Советом директоров были установлены кабельные электросети на промплощадке под инвентарными номерами 65, 66, 67, 78, 79, 89, 90-СБ 3x120, СБ 3x95, СБ 3x70, ACT 3x70, СБ 3x70, СБ 3x150, АСБ 3x50, СБ 3x120 соответственно. Поскольку, по мнению истца, в дополнении к акту приема-передачи N 1 указаны иные по техническим характеристикам кабельные сети и полагая, что таким образом ответчику было передано в уставной капитал не предусмотренное договором с ОАО "Люберецкие ковры" имущество, то конкурсный управляющий и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил обязать ЗАО "Инжтех" в порядке ст. 1102 ГК РФ вернуть ему неосновательно приобретенное имущество в виде ранее указанных в настоящем постановлении кабельных сетей. Но в удовлетворении данного иска было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда.

Не согласившись с принятыми по делу процессуальными актами, истец подал кассационную жалобу на предмет их отмены и принятие нового решения, касающегося удовлетворения иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемых решения и постановления, поскольку считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении предъявленных требований, поскольку решение об участии ОАО "Люберецкие ковры" в качестве учредителя ответчика, а также о внесении перечня и объема передаваемого в уставный капитал последнего имущества было принято советом директоров должника, что в свою очередь находится в полном соответствии с положениями, содержащимися в ФЗ РФ "Об акционерных обществах", и Уставе данного акционерного общества. Помимо этого, в данном случае следует указать и о том, что как акт о приеме-передачи имущества ответчику, так и дополнение к нему, где разъясняется и уточняется перечень передаваемого имущества, были подписаны полномочными на то представителями всех сторон, в том числе и со стороны ОАО "Люберецкие ковры", в связи с чем доводы в жалобе заявителя, касающиеся незаконности действий генерального директора данного акционерного общества при передаче спорного по делу имущества, судебная коллегия находит несостоятельными.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 15 мая 2003 года и постановление от 25 июня 2003 года по делу N А41-К1-3406/03 арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Люберецкие ковры" - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Люберецкие ковры" в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в размере 500 рублей.