Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2003 г. N КГ-А40/4905-03 Суд, отказывая в иске о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров, указал, что протоколом зафиксирован факт несостоявшегося собрания в связи с отсутствием на нем кворума, а также факт непринятия каких-либо решений на собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 июля 2003 г. N КГ-А40/4905-03

Министерство имущественных отношений Российской Федерации (Минимущество России) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "РТВ-Пресс" и к закрытому ак ционерному обществу (ЗАО) "Издательство "Общая газета" о признании не действительным внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РТВ-Пресс" от 8 января 2003 года.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ОАО "РТВ-Пресс", обладающим 240000 акций, что составляет 51,3% от общего количества голосующих акций; 8 января 2003 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров указанного общества; собрание проведено в нарушение пункта 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку совет директоров не принимал решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров; у ЗАО "Издательство "Общая газета" не было права на созыв этого собрания; в связи с тем, что собрание 8 января 2003 года проведено с нарушением закона, то и повторное проведение внеочередного собрания акционеров ОАО "РТВ-Пресс" будет незаконным.

Решением от 10 апреля 2003 года в иске отказано, поскольку протоколом от 8 января 2003 года зафиксирован факт несостоявшегося собрания в связи с отсутствием на нем кворума, а также факт непринятия каких-либо решений. В связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии оснований для обжалования решений собрания акционеров ОАО "РТВ-Пресс", оформленных протоколом от 8 января 2003 года.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Минимущество России просит отменить решение, ссылаясь на неправильное применение норм материального права; на то, что истец обратился с иском о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РТВ-Пресс", а не решения, принятого на этом собрания; основанием для признания внеочередного собрания акционеров является отсутствие у ЗАО "Издательство "Общая газета" права на созыв по собственной инициативе внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РТВ-Пресс"; совет директоров ОАО "РТВ-Пресс не принимал решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров этого общества; права истца нарушены невключением в список для избрания на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "РТВ-Пресс" кандидатов, подлежавших выдвижению от Минимущества России.

В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ОАО "РТВ-Пресс" в отзыве на жалобу и в устном выступлении поддержал жалобу истца по изложенным в ней доводам, а также сослался на то, что истец просил признать недействительным внеочередное общее собрание акционеров, а суд указал предметом спора признание недействительными решений, принятых на этом собрании, о чем истец не просил.

Представитель ЗАО "Издательство "Общая газета" в отзыве на жалобу и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, поскольку у истца не было оснований для обжалования собрания, так как права акционеров не были нарушены, собрание не состоялось, никаких решений на нем не было принято.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Статья 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ) предоставляет акционеру право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов, Устава общества, в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Статья 55 указанного закона предусматривает возможность обжалования в суд решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, ни одна из указанных статей не содержит норм, предусматривающих обжалование в суд общего собрания акционеров или внеочередного общего собрания акционеров. Отсутствуют подобные нормы и в других статьях названного федерального закона.

Из этого следует, что в судебном порядке могут быть обжалованы решения, принятые на общем собрании акционеров или на внеочередном общем собрании акционеров.

В связи с этим правильным является вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, поскольку судом установлено, и это следует из материалов дела, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "РТВ-Пресс" не состоялось из-за отсутствия кворума, никаких решений на нем не было принято, что и зафиксировано в протоколе от 8 января 2003 года.

Из пояснений истца следует, что исковые требования заявлены по тем причинам, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "РТВ-Пресс" 8 января 2003 года было созвано ЗАО "Издательство "Общая газета", которое не имело права его созывать по основанию, предусмотренному пунктом 8 статьи 55 закона, так как от этого общества, как акционера ОАО "РТВ-Пресс", не поступало требования о проведении внеочередного общего собрания, совет директоров не принимал решения о созыве либо об отказе в созыве такого собрания; созвав без установленных законом оснований 8 января 2003 года внеочередное общее собрание акционеров, ЗАО "Издательство "Общая газета" в лице председательствовавшего на собрании Белова А.А. объявило, что в связи с отсутствием кворума будет проведено повторное собрание акционеров с той же повесткой дня; при повторном проведении собрания достаточен кворум 30% от общего количества голосующих акций.

Однако данные доводы могут иметь значение при оспаривании решений, принятых при повторном проведении общего собрания акционеров, и являются безотносимыми при рассмотрении данного спора, поскольку внеочередное общее собрание акционеров ОАО "РТВ-Пресс" не состоялось, на нем не принимались решения, которые могут быть оспорены акционером в соответствии с законом, в связи с чем права акционеров не могли быть нарушены.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем основания для его отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд постановил:

решение от 10 апреля 2003 года по делу N А40-2964/03-20-10 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Российской Федерации - без удовлетворения.