Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2003 г. N КГ-А41/4958-03 Суд удовлетворил иск о признании недействительными протоколов заседаний совета директоров акционерного общества, указав, что на заседаниях был разрешен вопрос о держателе реестра акционерного общества без участия представителя РФ, не было надлежащего извещения всех членов совета директоров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июля 2003 г. N КГ-А41/4958-03

Гражданин Смирнов А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО НИИ "Зенит", ООО "ЧОП Стэлс", ООО "ЧОП Альфа-С" о признании протоколов заседаний Совета директоров ОАО НИИ "Зенит" N 2 от 17 июня 2002 года, N 3 от 19 июля 2002 года, N 7 от 26 сентября 2002 года, N 8 от 4 ноября 2002 года недействительными, а закрепленные в них решения - незаконными.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Российский фонд федерального имущества (РФФИ) и Министерство имущественных отношений РФ (Минимущество РФ).

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: признать протоколы заседаний Совета директоров ОАО НИИ "Зенит" N 2 от 17 июня 2002 года, N 3 от 19 июля 2002 года, N 7 от 26 сентября 2002 года, N 8 от 4 ноября 2002 года недействительными, отменить решения, закрепленные в протоколах заседаний совета директоров, как незаконные и принятые с нарушением прав акционеров и норм действующего законодательства, признать недействительными договоры между ОАО НИИ "Зенит" и ООО "ЧОП Стэлс", ОАО НИИ "Зенит" и ООО "ЧОП Альфа-С".

По требованиям о признании договоров между ОАО НИИ "Зенит" и ООО "ЧОП Стэлс", ОАО НИИ "Зенит" и ООО "ЧОП Альфа-С" истцом представлен отказ от иска, который принят судом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2003 г. по делу N А41-К1-19301/02 исковые требования в части признания недействительными протоколов заседаний Совета директоров ОАО НИИ "Зенит" N 2 от 17 июня 2002 года, N 3 от 19 июля 2002 года, N 7 от 26 сентября 2002 года, N 8 от 4 ноября 2002 года и закрепленных в них решений удовлетворены. В части признания недействительными договоров между ОАО НИИ "Зенит" и ООО "ЧОП Стэлс", ОАО НИИ "Зенит" и ООО "ЧОП Альфа-С" производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 3 июня 2003 г. решение суда от 26 февраля 2003 г. по делу N А41-К1-19301/02 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 26 февраля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 3 июня 2003 г. по делу N А41-К1-19301/02 ОАО НИИ "Зенит" просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ОАО НИИ "Зенит" Павлова С.Н. поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ОАО НИИ "Зенит" Трушин М.В. возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Смирнов А.В. и представитель Минимущества РФ также возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что представленными в деле доказательствами подтверждено, что при проведении заседания совета директоров от 17.06.02 были нарушены требования п. 6.8 Положения "О совете директоров" ОАО НИИ "Зенит" и ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку у председателя совета директоров отсутствовало требование о проведении внеочередного заседания с указанием мотивировки и повестки дня. Кроме того, в повестку дня заседания были включены вопросы, не относящиеся к компетенции совета директоров, что явилось нарушение ст. ст. 47, 48 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 8.1 Положения "О совете директоров" ОАО НИИ "Зенит".

Судом установлено, что заседание совета директоров от 19.07.02 также проведено с нарушением действующего законодательства. На указанном заседании в нарушение требований Постановления Правительства РФ от 07.03.2000 N 195 был разрешен вопрос о держателе реестра ОАО НИИ "Зенит" без участия представителя РФ.

Не были соблюдены требования закона и при проведении заседания совета директоров от 26.09.02: не было надлежащего извещения всех членов совета директоров.

При указанных обстоятельствах вывод суда о том, что требования истца следует признать правомерными и подлежащими удовлетворению, является верным.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Несостоятельна ссылка заявителя на то, что Смирнов А.В. был надлежащим образом уведомлен о проведении совета директоров. Данный вопрос был предметом исследования суда первой инстанции, которая обоснованно пришла к заключению, что уведомление о проведении заседания должно направляться заблаговременно, в противном случае его нельзя признать надлежащим, что не соответствовало бы смыслу и содержанию ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах".

Не может быть признана обоснованной ссылка заявителя на нарушение судом ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" по вопросу извещения РФФИ и Минимущества РФ, как акционеров общества, о проведении заседания совета директоров. Государство в лице его уполномоченных органов обязано принимать участие в работе обществ, что и установлено Положением о порядке назначения о деятельности представителей РФ в органах управления и ревизионных комиссиях...

Указание суда на нарушение данного нормативного акта, допущенное при проведении совета директоров, является верным.

Что касается ссылки заявителя на то, что отсутствующие члены совета директоров не могли повлиять на результаты голосования и что их права не были нарушены, то, исходя из вышеизложенного, ее также следует признать несостоятельной ввиду того, что решение вопросов деятельности общества без участия представителя государства-участника общества является грубым нарушением действующего законодательства.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 26 февраля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 3 июня 2003 г. по делу N А41-К1-19301/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО НИИ "Зенит" - без удовлетворения.