Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22 августа 2024 г. N 305-ЭС24-6717 по делу N А41-92218/2022 Суд отменил принятые ранее судебные акты и передал дело о распределении обнаруженного имущества (имущественных прав) общества, ликвидированного по решению учредителя, поскольку суд не проверил доводы заявителя и возражения третьих лиц относительно наличия всех предусмотренных законом оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22 августа 2024 г. N 305-ЭС24-6717 по делу N А41-92218/2022

Резолютивная часть определения объявлена 13 августа 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 22 августа 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Борисовой Е.Е.,

судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Владимира Владимировича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2024 по делу N А41-92218/2022

по заявлению Иванова Владимира Владимировича о распределении обнаруженного имущества (имущественных прав) общества с ограниченной ответственностью "Мичуринец", ликвидированного по решению учредителя (участника),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области, общества с ограниченной ответственностью "Нейрус", общества с ограниченной ответственностью "Спарк".

При участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции Иванова В.В.

от общества с ограниченной ответственностью "Нейрус" - Кузнецова В.П., Нефедьева Н.Н.

от общества с ограниченной ответственностью "Спарк" - Богомолова А.И.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителя для участия в судебном заседании не направила, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291 ¹⁰ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ее представителя.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

установила:

Иванов Владимир Владимирович (далее - Иванов В.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Мичуринец" (далее - общество "Мичуринец").

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2023 заявление удовлетворено, в отношении общества "Мичуринец" назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 решение суда от 10.03.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 20.03.2024 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 06.12.2023 без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Иванов В.В. просит отменить постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 09.07.2024 жалоба Иванова В.В. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на жалобу общество с ограниченной ответственностью "Нейрус" (далее - общество "Нейрус") и общество с ограниченной ответственностью "Спарк" (далее - общество "Спарк") просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Иванов В.В. поддержал доводы жалобы, представители общества "Нейрус" и общества "Спарк" возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу Иванова В.В. подлежащей удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Мичуринец" создано в соответствии с решением единственного участника Иванова В.В. и зарегистрировано 05.03.2021 в качестве юридического лица. Впоследствии Ивановым В.В. принято решение от 20.10.2021 о ликвидации юридического лица.

После истечения срока предъявления требований кредиторами Ивановым В.В. в качестве ликвидатора составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс. Также ликвидатором утвержден окончательный ликвидационный баланс, согласно которому дебиторская и кредиторская задолженность у общества отсутствует.

Ликвидатор 12.01.2022 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией и 25.01.2022 внес в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись.

Обращаясь с заявлением о распределении обнаруженного имущества (имущественных прав), Иванов В.В. указал, что обществом "Мичуринец" с обществом с ограниченной ответственностью "ТрейдАрм" (далее - общество "ТрйдАрм") заключен договор уступки права требования (цессии) от 07.06.2021 N 0706, согласно которому к обществу "Мичуринец" перешло право требования задолженности с общества "Спарк", взысканной решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2021 по делу N А41-17500/2021.

В порядке процессуального правопреемства 26.07.2021 произведена замена взыскателя по делу N А41-17500/2021 общества "ТрейдАрм" на его правопреемника - общество "Мичуринец". Обществу "Мичуринец" 17.10.2021 выдан исполнительный лист серии ФС N 024457300.

Удовлетворяя заявление Иванова В.В. и назначая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции руководствовался пунктом 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), признав доводы заявителя обоснованными, поскольку Иванов В.В. как участник общества "Мичуринец" имеет право инициировать названную процедуру, им дано согласие на ее финансирование и представлены доказательства наличия имущества, подлежащего распределению - права требования к обществу "Спарк".

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по жалобе общества "Спарк", отменил решение суда первой инстанции и отказал в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, мотивировав это тем, что Иванову В.В., который являлся ликвидатором общества "Мичуринец", а также его единственным участником и генеральным директором, на момент добровольной ликвидации общества при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также окончательного ликвидационного баланса было известно о наличии актива общества в виде права требования к обществу "Спарк".

В связи с этим, по мнению суда апелляционной инстанции, право требования общества "Мичуринец" к обществу "Спарк" не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества, а действия Иванова В.В., заведомо знавшего о наличии дебиторской задолженности, но не включившего его в ликвидационный баланс, являются недобросовестными.

Арбитражный суд кассационной инстанции признал выводы суда апелляционной инстанции соответствующими законодательству и установленным по делу обстоятельствам, в том числе с учетом правовой позиции о необходимости обеспечения достоверности документов, представляемых в рамках процедуры ликвидации юридического лица в регистрирующий орган, высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11.

Между тем судами не учтено следующее.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5 ² статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу согласно данной норме относятся требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5 ² статьи 64 ГК РФ).

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

При этом право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

Не включение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу (пункт 3 статьи 158 и статья 415 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Следовательно, высказанные арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанции мотивы отказа в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества "Мичуринец" являются несостоятельными.

Не может быть признана правомерной ссылка судов и на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанную в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11.

В силу названной правовой позиции, выработанной в судебной практике еще до появления пункта 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса (введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ), в регистрирующий орган должны представляться документы, содержащие достоверную информацию, а при несоблюдении данного правила, например, в случае представления ликвидационного баланса, заведомо не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица - заинтересованные лица вправе оспаривать в судебном порядке внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из реестра (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112).

Однако это не исключает права кредиторов на получение удовлетворения своих требований и права участников юридического лица на получение ликвидационной квоты в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса, смысл которой, как указывалось выше, состоит в приведении имущественных последствий ликвидации юридического лица к надлежащему состоянию, а не в применении мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации юридического лица и, тем более, не к освобождению контрагентов юридического лица от исполнения обязательств.

Вопреки доводам общества "Спарк", применение механизма, предусмотренного пунктом 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса, не связано с обязательным оспариванием участником юридического лица решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из реестра, хотя и не исключает возможность такого оспаривания.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производятся расчеты по требованиям кредиторов (уполномоченного органа), в том числе по обязательным платежам в бюджет, что не позволяет оценивать поведение Иванова В.В. в данном случае как направленное на уклонение от исполнения налоговой обязанности.

Таким образом, выводы арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанции об отсутствии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества общества "Мичуринец" сделаны с нарушением положений гражданского законодательства.

При этом Судебная коллегия принимает во внимание, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Московской области по делу N А41-17500/2021 находится заявление общества "Спарк" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 21.05.2021, производство по которому приостановлено определением суда от 06.02.2024.

При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, с одновременной отменой решения суда первой инстанции, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, проверить доводы заявителя и возражения обществ "Нейрус", "Спарк" относительно наличия всех предусмотренных законом оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 291 ¹¹ - 291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2024 по делу N А41-92218/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судья

Р.А. Хатыпова

Судья

Н.С. Чучунова