Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 ноября 2023 г. N 301-ЭС23-12467 по делу N А43-40025/2022 Суд отменил принятые ранее судебные акты и передал дело о взыскании задолженности по договору поставки на новое рассмотрение, поскольку запись об исключении общества из ЕГРЮЛ была внесена в реестр без проведения ликвидационных мероприятий, но впоследствии в установленном порядке была назначена процедура распределения имущества ликвидированного лица, то у судов отсутствовали основания для прекращения производства по делу

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 ноября 2023 г. N 301-ЭС23-12467 по делу N А43-40025/2022

Резолютивная часть определения объявлена 1 ноября 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 7 ноября 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Завьяловой Т.В.,

судей Антоновой М.К., Павловой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дел по кассационной жалобе арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Промышленная производственная компания" Вдовина Олега Федоровича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2023 по делу N А43-40025/2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2023 по тому же делу

по иску арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Промышленная производственная компания" Вдовина Олега Федоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Луидор-Тюнинг" о взыскании задолженности по договору поставки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Промышленная производственная компания" Вдовина Олега Федоровича - Косачева Е.В., Пыриков А.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Луидор-Тюнинг" - Кирянина А.Н.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Завьяловой Т.В., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Промышленная производственная компания" Вдовин Олег Федорович (далее - арбитражный управляющий и общество "ТД "ППК" соответственно) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Луидор-Тюнинг" (далее - общество "Луидор-Тюнинг") о взыскании 88 658 170 рублей задолженности по договору поставки и 886 581 рубля 70 копеек неустойки за нарушение обязательства по договору.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2023 производство по делу прекращено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 определение суда первой инстанции от 20.01.2023 оставлено без изменения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 17.05.2023 принятые по делу судебные акты оставил без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, арбитражный управляющий обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, как принятые с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Завьяловой Т.В. от 26.09.2023 жалоба арбитражного управляющего вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу общество "Луидор-Тюнинг" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу арбитражного управляющего подлежащей удовлетворению, а принятые по делу судебные акты трех судебных инстанций - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 30.11.2020 общество "ТД "ППК" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как фактически прекратившее свою деятельность.

Единственный участник общества "ТД "ППК" - Зуев Сергей Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. По результатам рассмотрения заявления решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2022 по делу N А43-18734/2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества "ТД "ППК", арбитражным управляющим утвержден Вдовин О.Ф.

Основанием для принятия судом указанного решения о введении данной процедуры распределения имущества послужили доказательства, представленные Зуевым С.Н. в дело N А43-18734/2022, о наличии обязательственного требования общества "ТД "ППК" к обществу "Луидор-Тюнинг" по оплате поставленного товара (автозапчастей) на общую сумму 88 658 170 рублей.

Реализуя возложенные на него арбитражным судом функции по распределению имущества (права требования) ликвидированного юридического лица, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с общества "Луидор-Тюнинг" задолженности по оплате товара и неустойки.

Суды трех инстанций, прекращая производство по настоящему делу, сослались по положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде ввиду ликвидации общества "ТД "ППК".

При этом суды отклонили доводы арбитражного управляющего о наличии у него полномочий по предъявлению исковых требований в соответствии с пунктом 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), сославшись на то, что ликвидация общества "ТД "ППК" повлекла за собой прекращение данного юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, и запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "ТД "ППК" является действующей.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64 ² ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 Гражданского кодекса по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (пункт 5 ² статьи 64 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5 ² статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5 ² статьи 64 ГК РФ) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

В настоящем случае определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2022 по делу N А43-18734/2022 Вдовин О.Ф. утвержден арбитражным управляющим общества "ТД "ППК" для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - обязательства общества "Луидор-Тюнинг" по оплате поставленного обществом "ТД "ППК" товара в период с 10.07.2019 по 30.03.2020.

Обращаясь в суд по настоящему делу с иском о взыскании указанной задолженности, арбитражный управляющий действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5 ² статьи 64 Гражданского кодекса.

Поскольку запись об исключении из ЕГРЮЛ общества "ТД "ППК" внесена в реестр без проведения ликвидационных мероприятий, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса, но впоследствии в установленном порядке назначена процедура распределения имущества ликвидированного лица, у судов отсутствовали основания для применения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекращения производства по делу.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, проверить, сохранились ли у арбитражного управляющего полномочия требовать взыскания спорной задолженности в связи с процедурой распределения обнаруженного имущества общества "ТД "ППК", принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 291 ¹¹-291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2023 по делу N А43-40025/2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2023 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Председательствующий судья

Т.В. Завьялова

Судья

М.К. Антонова

Судья

Н.В. Павлова