Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/8216-03 В соответствии с нормами ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/8216-03

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1.07.03 иск ЗАО "ИНВЕСТВИКНА" к ЗАО "Велемир" удовлетворен в части взыскания задолженности - 540.342 руб. 93 коп. по оплате товара, поставленного по договору от 27.08.02 N 008, а во взыскании суммы за пользование кредитом - 96.998 руб. 60 коп. и неустойки за просрочку оплаты товара за период с 12.12.02 по 15.06.03 в сумме 1.062.420 руб. 89 коп. отказано.

В основание решения суда положены выводы о наличии за ответчиком задолженности, возникшей в связи с неоплатой полученного товара, подтвержденной двусторонним актом сверки расчетов, но отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований в части о взыскании суммы за пользование кредитом и неустойки, т.к. дополнительное соглашение от 21.11.02 к договору подписано неуполномоченным лицом - генеральным директором Общества Черкашиным Ю.Н., которому все права по управлению Обществом передаются лишь на время отсутствия Президента Общества (п. 10.4 Устава).

В апелляционной инстанции обоснованность и законность решения не проверялись.

В кассационной жалобе истец ссылается на нарушение судом норм материального закона - ст.ст. 168, 174, 183 ГК РФ, а также ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем просит решение суда отменить и удовлетворить иск. Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Отказывая в части исковых требований, суд сослался в полной мере на содержание ч. 1 ст. 183 ГК РФ, указав лишь на отсутствие у генерального директора ответчика полномочий действовать от имени Общества, вследствие чего сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, т.е. Черкашина Ю.Н.

Однако ч. 1 ст. 183 ГК РФ предусматривает и случаи, когда другое лицо (представляемый) впоследствии прямо одобрит данную сделку, о чем не сказано в обжалуемом решении, хотя в материалах дела имеются доказательства о расчетах между сторонами именно после заключения дополнения к договору от 21.11.02, в частности, платежные поручения по оплате полученного ответчиком товара, датированные декабрем 2002 г., январем и маем 2003 г. (л.д. 4245, 55-57) и акт сверки, подписанный от имени ЗАО "Велемир" по состоянию на 17.04.03 тем же самым генеральным директором Черкашиным Ю.Н. (л.д. 58).

Названные обстоятельства дела не исследовались судом с точки зрения норм гражданского законодательства о действительности сделок, а должностное положение Черкашина Ю.Н. (генеральный директор) и его фактические действия не анализировались на предмет соответствия Устава ответчика законодательству об акционерных обществах и исполнения непосредственно самим Обществом обязательств по договору, что требуется сделать при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 июля 2003 г. по делу N А4018443/03-6-101 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.