Постановление Суда по интеллектуальным правам от 30 августа 2024 г. N С01-1490/2024 по делу N А56-29346/2023 Суд оставил без изменения судебные акты о расторжении лицензионного соглашения и о взыскании вознаграждения за предоставляемые по лицензионному соглашению права на использование программы для ЭВМ, поскольку лицензионное соглашение было заключено в целях надлежащего исполнения по договору подряда, который был в дальнейшем расторгнут

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 30 августа 2024 г. N С01-1490/2024 по делу N А56-29346/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Пашковой Е.Ю.,

судей Погадаева Н.Н., Сидорской Ю.М. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (Свердловская наб., д. 4, литер Б, Санкт-Петербург, 195009, ОГРН 1057810224086) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 по делу N А56-29346/2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по тому же делу,

по исковому заявлению государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" (Кавалергардская ул., д. 42, Санкт-Петербург, 191015, ОГРН 1027809256254) к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" о расторжении лицензионного соглашения от 25.11.2021 N 1 к договору от 12.10.2021 N 655/21 и о взыскании 25 044 494 рублей 26 копеек, уплаченных в качестве вознаграждения за предоставляемые по лицензионному соглашению права на использование программы для ЭВМ "SIGMA CRM".

В судебном заседании приняли участие представители:

от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" - Никитина Е.М. (по доверенности от 01.01.2024);

от общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - Барабаш А.Д. (по доверенности от 12.02.2024).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - общество "Сигма") о расторжении лицензионного соглашения от 25.11.2021 N 1 к договору от 12.10.2021 N 655/21 и о взыскании 25 044 494 рублей 26 копеек, уплаченных в качестве вознаграждения за предоставляемые по Лицензионному соглашению права на использование программы для ЭВМ "SIGMA CRM".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В поданной в Суд по интеллектуальным правам кассационной жалобе общество "Сигма" ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы общество "Сигма" указывает на отсутствие правовых оснований для расторжения спорного лицензионного соглашения и возращения уплаченного по нему вознаграждения, поскольку обязательности по лицензионному соглашению были надлежащим образом исполнены, а заключение его в рамках договора подряда не свидетельствует о взаимосвязи с ним.

В представленном отзыве на кассационную жалобу предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" отмечает необоснованность ее доводов.

В судебном заседании 20.08.2024 представитель общества "Сигма" выступил по существу доводов кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, 12.10.2021 между предприятием "Водоканал Санкт-Петербурга" (Заказчиком) и обществом "Сигма" (Подрядчиком) по итогам закупки, осуществляемой в рамках Федерального закона N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" заключен Договор N 655/21 (далее - Договор подряда), согласно пункту 1.1 которого Подрядчик обязался выполнить по заданию Заказчика работы по созданию системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (программы для ЭВМ) для нужд ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в соответствии с техническим заданием (Приложение N 1 к договору). В процессе выполнения работ подрядчик предоставляет заказчику, как конечному пользователю, права на использование программ для ЭВМ, наименование и перечень которых указаны в Спецификации (Приложение N 2 к договору). Заказчик принимает на себя обязательства по приемке результатов выполненных Подрядчиком работ и указанных прав и по оплате Подрядчику надлежащим образом выполненных работ и предоставленных прав.

Как следует из пункта 1.3 Договора подряда, подрядчик передает Заказчику право на воспроизведение программ для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска программ для ЭВМ в соответствии с Лицензионным соглашением для конечного пользователя, с бессрочным сроком действия предоставляемых неисключительных прав.

Пунктом 2.2 Договора подряда предусмотрено, что цена договора включает в себя стоимость работ и сумму вознаграждения за предоставляемые по договору права на Программу.

При этом пунктом 3.2.2 Договора подряда закреплено, что Подрядчик вправе требовать оплаты выполненных работ и предоставленных прав на Программу в случае полного надлежащего исполнения своих обязательств по договору.

Между предприятием "Водоканал Санкт-Петербурга" (Лицензиат) и обществом "Сигма" (Лицензиар) 25.11.2021 заключено Лицензионное соглашение N 1 к договору N 655/21 от 21.10.2021 (далее - Лицензионное соглашение), согласно пункту 1.1 которого Лицензиар в срок не позднее 30.12.2021 в соответствии с договором N 655/21 от 12.10.2021 обязуется предоставить Лицензиату права на использование программ для ЭВМ - "SIGMA CRM" (далее - ПО/Программа), обеспечивающих возможность создания автоматизированной информационной системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" для нужд предприятия. Лицензия, выдаваемая Лицензиату по настоящему Соглашению, является простой (неисключительной). Лицензиат принимает указанные права и уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере, порядке и на условиях, установленных Договором от 12.10.2021 N 655/21.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 Лицензионного соглашения сумма вознаграждения за предоставляемые по Лицензионному соглашению права на использование Программы определяется в соответствии с расчетом стоимости по Договору подряда и составляет 25 044 494,26 руб., является твердой, определяется на весь срок его использования и производится истцом в соответствии с п. 2.3 Договора подряда.

Таким образом, исходя из условий Договора подряда, приобретение Истцом прав на Программу в рамках Лицензионного соглашения было направлено на достижение результата работ по Договору подряда. Главной целью заключения Договора подряда, а вместе с ним и Лицензионного соглашения, было выполнение работ по созданию системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (программы для ЭВМ) для нужд предприятия, а не отдельное приобретение прав на Программу.

Права на использование Программы переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи прав на использование программ для ЭВМ от 20.12.2021 N 1509.

В соответствии с условиями Договора подряда и Лицензионного соглашения сумма вознаграждения в полном объеме внесена истцом на расчетный счет ответчика платежным поручением от 29.12.2021 N 19823.

Стороны 06.09.2022 подписали Соглашение о расторжении Договора от 12.10.2021 N 655/21 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договора, что не позволяет исполнить его надлежащим образом.

Письмом от 27.10.2022 N Исх-00270/010 истец направил в адрес Общества проект соглашения о расторжении Лицензионного соглашения. Помимо этого, в указанном письме, а также письмом от 31.01.2023 N Исх-00022/010, истцом предложено направить ответственного представителя Общества для составления совместного акта, подтверждающего удаление Программы с оборудования истца.

Акт от 03.02.2023, подтверждающий удаление истцом Программы с серверного оборудования виртуальных машин, предназначенных для разработки ИС "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в рамках Договора подряда, составлен в отсутствие представителя Общества, в связи с чем копия указанного акта направлена письмом от 08.02.2023 N Исх-00027/010 в адрес общества "Сигма" вместе с USB-носителем, переданным истцу по Договору подряда.

Соглашение о расторжении Лицензионного соглашения по состоянию на дату обращения в суд сторонами не подписано.

С учетом того, что во внесудебном порядке стороны не смогли договориться о заключении соглашения о расторжении Лицензионного соглашения, предусматривающего, в том числе возврат суммы выплаченного вознаграждения, при этом обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении Договора подряда и Лицензионного соглашения изменились настолько, что на предусмотренных условиях указанные договорные отношения не были бы заключены, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим исковым заявлением о расторжении Лицензионного соглашения и взыскания стоимости Программы в размере 25 044 494,26 руб.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции установил, что лицензионное соглашение было заключено в целях надлежащего исполнения по договору подряда, который был в дальнейшем расторгнут.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, отклонив довод ответчика о том, что спорное лицензионное соглашения является самостоятельной сделкой.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражении на нее, выслушав мнение представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 453 ГК РФ уточнено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Статья 327.1 ГК РФ предусматривает, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, могут быть обусловлены совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Как указывалось выше, право на использование программы для ЭВМ было предоставлено предприятию на основании лицензионного договора, заключенного в рамках исполнения обязательств по договору подряда на создание системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (программы для ЭВМ) для нужд предприятия.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что самостоятельной экономической ценности для истца инсталляция базового функционала системы не имеет, а следовательно, по причине расторжение основного договора подряда, спорное лицензионное соглашение также подлежало расторжению.

Рассмотрев доводы, приведенные в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу о том, что они воспроизводят позицию истца по существу спора, которая была предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и которой дана надлежащая правовая оценка.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 по делу N А56-29346/2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ОГРН 1057810224086) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Ю. Пашкова

Судья

Н.Н. Погадаев

Судья

Ю.М. Сидорская