Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/8213-03 Суд отказал в иске о признании договора поставки недействительным как крупной сделки, заключенной с нарушением установленного порядка, поскольку закон не предусматривает обязательного согласования всех условий заключаемой сделки общим собранием участников ООО, а требует лишь принятия решения о ее заключении, что и имело место в данном случае

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/8213-03

Гражданин Тебин В.Н. обратился в Черемушкинский межмуниципальный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Складские технологии и логистика", ОАО "Лизинговая компания "Автопромлизинг", гражданину Дубасову С.В. о признании договора поставки N 14-77/ДК от 14.12.2000, заключенного между ООО "Складские технологии и логистика" и ОАО "Лизинговая компания "Автопромлизинг", недействительным. Исковые требования мотивированы тем, что данная сделка является крупной для ООО "Складские технологии и логистика", однако, вопреки закону, согласия собрания участников общества для заключения данного договора получено не было.

Определением Черемушкинского межмуниципального суда г. Москвы от 5 августа 2002 г. дело передано по подведомственности в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2002 г. по делу N А40-3956/02-22-386 произведена замена третьего ответчика Дубасова С.В. на третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований, Дубасова С.В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2003 г. по делу N А40-3956/02-22-386 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к заключению, что оспариваемый договор является крупной сделкой, и для его заключения необходимо было решение общего собрания ООО "Складские технологии и логистика", доказательств проведения которого ответчиком не представлено.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 8 сентября 2003 г. решение суда от 10 февраля 2003 г. по делу N А40-3956/02-22-386 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к заключению, что решение суда содержит выводы, не соответствующие материалам дела и принято с нарушением применения норм материального права.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 8 сентября 2003 г. по делу N А40-3956/02-22-386 истец просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что принятое постановление противоречит нормам материального и процессуального права и установленным судом обстоятельствам. Заявитель ссылается на то, что судом нарушены ст. ст. 431, 432 ГК РФ, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", существенные условия договора, согласованные на общем собрании участников и существенные условия реально заключенного договора отличны, а потому сделка является недействительной.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Складские технологии и логистика" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Лизинговая компания "Автопромлизинг" возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Граждане Тебин В.Н. и Дубасов С.В. в заседание не явились, о времени и месте слушания кассационной жалобы уведомлены надлежащим образом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ООО "Складские технологии и логистика" и ОАО "Лизинговая компания "Автопромлизинг", кассационная инстанция пришла к заключению, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как указано в постановлении, с отзывом на апелляционную жалобу ООО "Складские технологии и логистика" представило заверенную в установленном порядке копию протокола общего собрания участников общества от 01.12.2000 N 2 об обсуждении и принятии редакции договора поставки 100 погрузчиков для компании ОАО "Лизинговая компания "Автопромлизинг". Данный документ и содержащиеся в нем сведения представителем заявителя жалобы не оспариваются. Оценив данный документ, суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что указанное решение собрания участников общества является решением о заключении крупной сделки. Довод ООО "Складские технологии и логистика" о том, что на указанном собрании участников общества было принято решение о заключении иной редакции договора, признан необоснованным, поскольку законом не предусмотрено обсуждение на собрании участников общества всех условий подлежащей заключению крупной сделки, а установлена обязательность принятия решения о заключении крупной сделки, что имело место в данном конкретном случае.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как необоснованные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Законом не предусмотрено согласование всех условий сделки, общество лишь принимает решение о заключении договора, признаваемого в силу п. 1 указанной статьи крупной сделкой, поэтому довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции нарушил ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нельзя признать обоснованным.

Довод заявителя о том, что судом не была применена ст. 432 ГК РФ как основание для признания договора недействительным ввиду иной редакции существенных условий, содержащихся в заключенном договоре, отличающихся от утвержденных решением общего собрания участников общества, также нельзя признать обоснованным. Гражданский кодекс РФ не содержит такого основания для признания сделки недействительной, как изменение ее существенных условий. Кроме того, несогласование существенных условий договора влечет его признание незаключенным, но не недействительным, на что ссылается заявитель жалобы.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 8 сентября 2003 г. по делу N А40-3956/02-22-386 оставить без изменения, а кассационную жалобу гражданина Тебина В.Н. - без удовлетворения.