Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2004 г. N КГ-А40/587-04 Суд признал недействительной государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО, поскольку для государственной регистрации были представлены документы, не соответствующие требованиям действующего законодательства, договор купли-продажи доли участника был подписан вместо него другим лицом, в то время как участник не извещал ни других участников общества, ни само общество о намерении продать свою долю и не давал согласия остальным участникам общества на продажу своих долей третьему лицу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 марта 2004 г. N КГ-А40/587-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2005 г. N КГ-А40/6931-05

Бондаренко Юлия Владимировна обратилась в Солнцевский межмуниципальный суд г.Москвы с иском к Московской регистрационной палате (МРП) и Казарян Людмиле Александровне о признании недействительной государственной регистрации МРП изменений в учредительных документах ООО "Комопром" от 6 августа 2001 года.

В обоснование исковых требований Бондаренко Ю.В. указала, что принадлежавшие ей доли в уставном капитале ООО "Комопром" (50%), выбыли из ее владения помимо воли истца и без надлежащего на то согласия, в результате чего 6 августа 2001 были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Комопром", согласно которым единственным участником общества является гражданка Казарян Л.А.

Определением Солнцевского межмуниципального суда г.Москвы от 12 июля 2002 года ответчик - МРП был заменен на Инспекцию Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 4 по Центральному административному округу г.Москвы (ИМНС РФ N 4 по ЦАО г.Москвы).

Определением Солнцевского межмуниципального суда г.Москвы от 12 сентября 2002 года дело было передано по подведомственности в Арбитражный суд города Москвы.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора определением от 20 сентября 2002 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-37520/02-122-179 было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Комопром" (ООО "Комопром").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2002 года к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечена МРП.

По ходатайству истца была назначена почерковедческая экспертиза подписи Бондаренко Ю.В., и приостановлено производство по делу до окончания экспертизы, о чем вынесено определение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2003 года. Определением от 15 августа 2003 года производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2003 года по делу N А40-37520/02-122-179 иск удовлетворен. Признана недействительной государственная регистрация изменений к учредительным документам ООО "Комопром", оформленная МРП свидетельством от 6 августа 2001 года за N 1064160, как несоответствующая статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции посчитал, что договор купли-продажи доли Бондаренко Ю.В. в ООО "Комопром" является ничтожной сделкой, поскольку экспертизой установлено, что подпись на договоре от имени истца выполнена не Бондаренко Ю.В.; истец не извещала ни других участников общества, ни само общество о намерении продать свою долю, не давала согласие остальным участникам общества на продажу своих долей третьему лицу - Казарян Л.А.

Постановлением апелляционной инстанции от 25 декабря 2003 года решение от 15 сентября 2003 года оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ООО "Комопром" просит об отмене решения и постановления, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и норм процессуального права.

В частности, заявитель указывает, что судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Судом была неправильно применена статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение участников общества о продаже принадлежавших им долей было выражено в протоколе, который судом не исследовался; не были установлены все обстоятельства заключения сделок по отчуждению участниками ООО "Комопром" своих долей в уставном капитале общества. Судом апелляционной инстанции проигнорирован довод ООО "Комопром" о том, что основанием для государственной регистрации изменений в учредительные документы являлось решение N 1 учредителя Казарян Л.А., не оспоренное Бондаренко Ю.В. и не признанное недействительным. Кроме того, заявитель сослался на факт вынесения судом апелляционной инстанции протокольного определения об отказе в отмене мер по обеспечению иска, что противоречит, по мнению ООО "Комопром", статье 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ООО "Комопром" и Казарян Ю.В. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, просили решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель Бондаренко Ю.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая ее доводы необоснованными.

МРП направила в суд кассационной инстанции ходатайство, в котором просило рассмотреть дело в ее отсутствие.

ИМНС РФ N 4 по ЦАО г.Москвы, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства по делу, в суд своего представителя не направила.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон и третьего лица, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Признавая недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Комопром", суд первой и апелляционной инстанции исходили из того, что для государственной регистрации были представлены документы, не соответствующие требованиям действующего законодательства, законные основания для регистрации таких изменений отсутствовали.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда.

Как следует из материалов дела, и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, что ООО "Комопром" создано в результате реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества "Комопром" и зарегистрировано МРП от 8 июня 1999 года. Участниками ООО "Комопром" являлись физические лица - Хубларов Л.А., Купеева Л.И., Березова Ф.Б. и Бондаренко Ю.В., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%. МРП 6 августа 2001 года зарегистрированы изменения в учредительных документах ООО "Комопром" в соответствии с которыми единственным участником общества являлась Казарян Л.А. Основанием для государственной регистрации изменений послужили договора купли-продажи долей NN 1-4 от 27 июля 2001 года, заключенные участниками ООО "Комопром" - Хубларовым Л.А., Купеевой Л.И., Березовой Ф.Б., Бондаренко Ю.В. с Казарян Л.А.

В соответствии с заключением эксперта ГУ Российского Федерального центра судебных экспертиз, данным по назначенной Арбитражным судом города Москвы в рамках дела экспертизы, подписи от имени Бондаренко Ю.В. в договоре N 2 купли-продажи доли от 27 июля 2001 года и в акте N 2 приема-передачи доли, выполнены не Бондаренко Ю.В.

На основании результатов экспертизы, судом указано, что истец не реализовывал право, предоставленное ему статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, по передаче своей доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Комопром" Казарян Л.А.

Кроме того, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

Представленное уведомление ООО "Комопром" от Казарян Л.А., в котором она сообщает о приобретении долей общества в размере 100% уставного капитала, а также решение N 1 от 27 июля 2001 года, подписанное Казарян Л.А., в котором указано о необходимости внести изменения в учредительные документы ООО "Комопром", судом апелляционной инстанции не признаны в качестве доказательств, подтверждающих соблюдение требований статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом на основании исследования доказательств по делу был сделан вывод о том, что Бондаренко Ю.В. не извещала других участников общества, как и само ООО "Комопром" о намерении продать свою долю в уставном капитале, не получала уведомления и от других участников общества о продаже ими своих долей, как и не давала своего согласия на отчуждение долей третьему лицу Казарян Л.А.

Поскольку было установлено, что для регистрации изменений к учредительным документам ООО "Комопром" были представлены документы, не соответствующие требованиям законодательства, судом правомерно указано на недействительность такой регистрации как нарушающей права и законные интересы третьих лиц.

Довод кассационной жалобы о том, что судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, необоснован.

Так, судом признана недействительной регистрация изменений N 1 к уставу ООО "Комопром", в соответствии с которыми единственным участником общества является гражданка Казарян Л.А., привлеченная к участию в деле в качестве ответчика.

Ссылка заявителя жалобы на неисследованность судом документов, свидетельствующих о соблюдении требований законодательства, регулирующий порядок отчуждения долей в обществе не может быть принята, поскольку направлена на переоценку доказательств по делу.

Довод кассационной жалобы о том, что суд нарушил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вынес протокольное определение об отказе в отмене мер по обеспечению иска, не может служить основанием для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает принятое решение и постановление законным и обоснованным, вынесенным при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 15 сентября 2003 года и постановление от 25 декабря 2003 года по делу N А40-37520/02-122-179 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Комопром" - без удовлетворения.