Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2004 г. N КГ-А40/218-04 Суд отказал в удовлетворении иска об обязании внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции, указав, что цена сделки является обязательным условием и должна быть указана в передаточном распоряжении

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 февраля 2004 г. N КГ-А40/218-04

Чалов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Объединенная регистрационная компания" (ЗАО "Объединенная регистрационная компания") и Закрытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" (ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр") об обязании ЗАО "Объединенная регистрационная компания" внести в реестр акционеров ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" запись о переходе от акционера Антошина А.В. к истцу права собственности на 39 обыкновенных именных акций эмитента номинальной стоимостью 6.3 руб., государственный регистрационный номер ценных бумаг 72-1-6213.

В обоснование своих требований истец ссылается на необоснованный отказ реестрадержателя - ЗАО "Объединенная регистрационная компания" во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр". Отказ реестрадержателя основан на том, что документы, представленные регистратору, не содержат всей необходимой в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, информации, а именно: в передаточном распоряжении не содержатся сведения о цене сделки. По мнению истца, отказ противоречит нормам Гражданского кодекса, поскольку 39 обыкновенных именных акций приобретены Чаловым А.В. на основании договора дарения, заключенного с акционером Антошиным А.В., а в соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения отнесен к безвозмездным сделкам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2003 г. исковые требования удовлетворены, суд обязал ЗАО "Объединенная регистрационная компания" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" запись о переходе права собственности на 39 обыкновенные именные акции ЗАО "Санкт-Петербургский Автобизнесцентр" номинальной стоимостью 6,30 руб., государственный номер выпуска 72-1-6213 от Антошина Анатолия Васильевича к Чалову Алексею Викторовичу с 07.06.2003 г.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что указанные именные акции приобретены истцом по договору дарения, заключенного с акционером Антошиным А.В.; в соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой; договор не расторгнут и не признан недействительным; держателю реестра представлены документы предусмотренные Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг; в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров осуществляется не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовым актами Российской Федерации. Таким образом, судом сделан вывод о том, что отказ от внесения записи в реестр следует признать необоснованным, так как передаточное распоряжение Антошина А.В. содержит сведения о том, что основанием для внесения записи в реестр является договор дарения б/н от 2 июня 2003 г.

Постановлением апелляционной инстанции от 29 октября 2003 г. решение от 14 августа 2003 г. отменено, в иске Чалову А.В. отказано.

При этом суд апелляционной инстанции признал отказ регистратора во внесении записи в реестр акционеров основанным на действующим законодательстве, указав при этом, что регистратор обоснованно исходил из положений, установленных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, предъявляемых к форме и содержанию передаточного распоряжения, что соответствует Федеральному закону "О рынке ценных бумаг" и Федеральному закону "Об акционерных обществах". Кроме того, апелляционная инстанция приняла во внимание, тот факт, что 30 июля 2003 г. представителем Антошина А.В. передано регистратору передаточное распоряжение с указанием цены сделки "безвозмездно", в связи с чем сделка была зарегистрирована и по лицевому счету Чалова А.В., внесена приходная запись о приобретении последним 39 ценных бумаг.

В кассационной жалобе Чалов А.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что доводы, изложенные в постановлении, противоречат действующему законодательству.

В заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, просили постановление отменить, решение первой инстанции оставить в силе.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Выводы апелляционной инстанции о признании законным и обоснованным отказа регистратора во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг кассационная инстанция находит правильными в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 5 статьи 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. обязанность по установлению обязательных требований к порядку ведения реестра возложена на Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. На основании этого Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 2 октября 1997 г. утверждено "Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра).

В пункте 3.4.2 абзаца 4 указанного выше Положения содержится перечень данных в отношении передаваемых ценных бумаг, которые должны быть указаны в передаточном распоряжении. В число этих требований значится цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции 39 обыкновенных именных акций были приобретены истцом на основании договора дарения, заключенного с акционером Антошиным А.В., следовательно, цена сделки, является обязательным требованием, и должна была быть указана в передаточном распоряжении, передаваемом представителем Антошина А.В. регистратору.

Кроме того, решением Верховного суда Российской Федерации N ГКПИ03-944 от 26 сентября 2003 г. оставлено без удовлетворения заявление Чалова А.В. о признании недействующим и не подлежащим применению абзаца 4 пункта 3.4.2. Положения о ведении реестра, в части указания на необходимость включения в передаточное распоряжение сведений о цене сделки при совершении договора дарения.

При принятии решения Верховный суд Российской Федерации исходил из положений части 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с которой ценные бумаги признаются движимым имуществом, из чего следует, что имеют свою стоимость или цену, обязанность указать которую возникает в силу положений оспариваемого нормативного правового акта.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии требований об указании цены сделки положениям статей 423, 454 и 572 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку Верховный суд Российской Федерации вышеуказанным решением дал им правовую оценку разъяснив при этом, что с указанием в договоре на стоимость ценных бумаг данную сделку нельзя после этого считать возмездной, после этого не возникает при совершении дарения обязанность по оплате стоимости ценных бумаг.

Таким образом, суд кассационной инстанции находит верными выводы суда апелляционной инстанции о том, что отказ ЗАО "Объединенная регистрационная компания" во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг является обоснованным и соответствует нормам Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не установлено, основания для отмены судебного акта по доводам кассационной жалобы отсутствуют, в связи с чем кассационная жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2003 г. по делу N А40-25000/03-54-212 оставить без изменений, а кассационную жалобу Чалова Алексея Викторовича - без удовлетворения.