Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2004 г. N КГ-А40/236-04 Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании задолженности путем обращения взыскания на заложенное имущество, указав, что у истца появилось право требования денежных средств, полученных по договору купли-продажи заложенного имущества, но не право требования правомерно приобретенного имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 февраля 2004 г. N КГ-А40/236-04

ООО "Лиос-Банк" обратилось к ООО "РАЙТ", ООО "БабаевскоеИнвест" и ООО "Рандеву М" с иском о взыскании с ООО "РАЙТ" задолженности по 12 простым векселям в размере - 4.169.964 руб. путем обращения взыскания на заложенное имущество согласно описи N 1, принадлежащее ООО "Бабаевское-Инвест", находящееся по адресу: Московская область, г. Королев, ул. Циолковского, д. 29Г, общей стоимостью 413.000 руб., и на заложенное имущество согласно описи N 2, принадлежащее ООО "Рандеву М", находящееся по адресу: Московская область, г. Королев, ул. Циолковского, д. 29Г, общей стоимостью 1.743.020 руб., а также на заложенное имущество согласно описи N 3, принадлежащее ООО "Рандеву М", стоимостью 1.849.650 руб.

До рассмотрения дела по существу ООО "Бабаевское-Инвест" был подан встречный иск о признании договора залога N DZ-107-00/V от 26 декабря 2000 года недействительным (т. 1, л.д. 83-85).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 3 ноября 2003 года, с ООО "РАЙТ" в пользу ООО "Лиос-Банк" было взыскано 4.169.964 руб. долга по векселям. В обращении же взыскания на заложенное имущество и в удовлетворении встречного иска было отказано (т. 1, л.д. 116-118, т. 2, л.д. 25-26).

В кассационной жалобе ООО "Лиос-Банк" просит отменить вышеназванные решение и постановление в части отказа в обращении взыскания на заложенное имущество и в этой части направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается: на ошибочное толкование судом п. 2.3 вышеназванного договора залога, поскольку векселя подлежали оплате по предъявлении, но не ранее 25 числа каждого месяца с января по декабрь 2001 года, в связи с чем в договоре было указание о том, что срок исполнения всех обязательств, обеспеченных залогом, установлен на дату предъявления последнего векселя к платежу - 25 декабря 2001 года; о неправомерности выводов суда о прекращении залога в силу п. 2 ст. 345, п.п. 3 п. 1 ст. 352, п. 1 ст. 353 ГК РФ со ссылкой на п. 3.2 договора залога; о неправомерности вывода суда в той части, что истцом не было предоставлено достоверных доказательств о том, что ООО "Бабаевское-Инвест" приобрел именно то имущество, которое указано в описи к договору залога. Кроме того, в жалобе делаются и ссылки на то, что, по мнению заявителя, отказ суда в обращении взыскания на заложенное имущество со ссылкой на то, что описи NN 1, 2 не являются надлежащими доказательствами, поскольку не подписаны, является необоснованным, так как данные описи были составлены истцом для удобства на основании имеющихся в материалах дела доказательств, свидетельствующих об оставшемся заложенном имуществе и проданной его части. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Бабаевское-Инвест", как и в представленном ими отзыве, в судебном заседании просили обжалуемое решение и постановление арбитражного суда оставить без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

Представители ООО "Рандеву-М" и ООО "РАЙТ" в суд кассационной инстанции не явились, хотя оба о дне слушания извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, а также заслушав объяснения представителей явившихся сторон по данному вопросу, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене или изменению не усматривает, ибо считает, что при рассмотрении заявленных требований по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Как видно из материалов дела, между ООО "Лиос-Банк" и ООО "РАЙТ" был заключен договор купли-продажи векселей от 26 декабря 2000 года N 107-00/V, согласно которому истцу были переданы 12 простых беспроцентных векселей общей номинальной стоимостью 4.004096 рублей за 3.128.200 рублей (т. 1, л.д. 12-17). В обеспечение исполнения вексельных обязательств между истцом и ООО "Рандеву М" был заключен договор залога имущества от 26 декабря 2000 года за N DZ-107-00/V, стоимость которого составила сумму, равную 4.005.670 рублей (т. 1, л.д. 32-38). 24 октября 2002 года все векселя были предъявлены истцом векселедателю для оплаты, однако они не были оплачены последним по мотиву отсутствия у него денежных средств. В октябре 2002 года истец узнал, что 28 марта 2002 года между ООО "Рандеву М" и ООО "Бабаевское-Инвест" был заключен договор купли-продажи N К-1/2002, согласно которому часть переданного ранее в залог имущества была отчуждена в собственность ООО "Бабаевское-Инвест" (т. 1, л.д. 74-76). Истец полагая, что в данном случае были нарушены положения ст. 353 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ООО "РАЙТ" суммы задолженности по 12 простым векселям путем обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Бабаевское-Инвест" и ООО "Рандеву М" (т. 1, л.д. 3-8). Одновременно ООО "Бабаевское-Инвест" был заявлен встречный иск о признании вышеназванного договора залога недействительным. Данные требования были рассмотрены по существу: с ООО "РАЙТ" в пользу ООО "Лиос-Банк" было взыскано 4.169.964 руб., а в остальных требованиях, в том числе и в удовлетворении встречного иска, было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда.

He согласившись с указанными актами, ООО "Лиос-Банк" подало кассационную жалобу на предмет их отмены в части отказа в обращении взыскания на заложенное имущество и передачи в этой части дела на новое рассмотрение. Однако суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя в силу нижеследующего.

Так, по мнению судебной коллегии, правомерным является вывод суда в обжалуемых актах о том, что ООО "Бабаевское-Инвест" не является правопреемником ООО "Рандеву М" в части приобретенного имущества по договору купли-продажи N К-1/2002 от 28.03.2002 г., поскольку согласно п. 3.2 договора залога ООО "Рандеву М" (залогодатель) был вправе распоряжаться предметом залога путем его отчуждения с дальнейшим переводом полученных денежных средств на счет ООО "Лиос-Банк" (залодержатель) в зачет погашения своих обязательств по договору залога, и, кроме того, ни о каком обременении данного имущества предметом залога с истцом по делу ООО "Бабаевское-Инвест" перед заключением вышеназванного договора купли-продажи известно не было.

Таким образом, в силу вышеназванного, после правомерного приобретения ООО "Бабаевское-Инвест" спорного имущества у ООО "Рандеву М" залог в этой части прекратился, а у истца появилось право требования с ООО "Рандеву М" денежных средств, полученных им по договору купли-продажи от ООО "Бабаевское-Инвест", но не право обращения взыскания на правомерно приобретенное ООО "Бабаевское-Инвест" имущество.

Помимо этого, в данном случае следует указать и о правомерности вывода суда в решении и постановлении и в той части, что истцом не было представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Бабаевское-Инвест" приобрело по договору купли-продажи N К-1/2002 от 28.03.2002 г. именно то имущество, которое было указано в приложении N 1 к договору залога N DZ-107-00/V (т. 1, л.д. 35-37), в связи с чем ссылки истца в жалобе об обратном являются несостоятельными.

Доводы заявителя в жалобе о возможности определения имущества, приобретенного ООО "Бабаевское-Инвест" на основании указанных в приложении инвентарных номеров, не могут быть приняты в настоящее время судом кассационной инстанции во внимание, поскольку количество единиц оборудования в указанном приложении не везде совпадает с количеством инвентарных номеров. Так, например, в позициях NN 17, 35 количество единиц оборудования составляет четыре, в то время как инвентарных номеров указанного оборудования составляет только два.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых актов не имеется, хотя об обратном и было указано заявителем в жалобе, все доводы которой были проверены кассационной инстанцией в настоящем судебном заседании в полном объеме.

Резолютивная часть настоящего постановления в порядке ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была объявлена судом 5 февраля 2004 года.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 21 июля 2003 года и постановление от 3 ноября 2003 года по делу N А40-7872/03-100-81 арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Лиос-Банк" - без удовлетворения.