Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2004 г. N КГ-А40/7859-03 Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований действующего законодательства и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения; данное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен быть узнать о принятом решении

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 февраля 2004 г. N КГ-А40/7859-03

Бочкова Галина Алексеевна обратилась в суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Элси" (далее ТОО "Элси") о признании недействительным решения собрания участников товарищества от 20 сентября 2000 года об избрании директором товарищества Реентович Людмилы Викторовны.

В порядке ст. 51 АПК РФ Реентович Л.В. привлечена к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Кисилецкая Любовь Яковлевна в ходе судебного разбирательства привлечена к участию в деле в качестве истца.

Определением от 23 апреля 2003 года производство по иску Бочковой Г.А. прекращено по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Данное определение мотивировано тем, что доля в уставном капитале ТОО "Элси" перешла от Бочковой Г.А. к Кисилецкой Л.Я. по договору дарения от 8 февраля 2002 года, о чем товарищество было уведомлено письмом от указанной даты.

Решением от 23 апреля 2003 года исковые требования Кисилецкой Л.Я удовлетворены. Принимая данное решение, суд отказал в применении срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком, и посчитал, что оспариваемого решение подлежит признании недействительным, поскольку истец не был уведомлен о проведении собрания участников общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 14 июля 2003 года указанное решение отменено и в удовлетворении иска отказано.

Кисилецкая Л.Я. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, иск подан с соблюдением срока исковой давности, голосование Бочковой Г.А., доля которой в товариществе составляла 30%, могло повлиять на результаты голосования. В жалобе также сделана ссылка на нарушение товариществом права истицы на предоставление информации о деятельности товариществ, выплату дивидендов и нарушения, связанные с неприведением учредительных документов общества в соответствие с законом.

Представитель Кисилецкой Л.Я. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе и дополнениях к ней.

Представитель общества возражает против жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Реентович Л.В. согласна с принятым апелляционным судом постановлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Учредителями ТОО "Элси" 20 сентября 2000 года принято решение об избрании директором товарищества Реентович Л.В.

Из протокола усматривается, что из восьми участников общества не принимала участие в собрании Бочкова Г.А.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен быть узнать о принятом решении.

Кисилецкая Л.Я не могла быть участником собрания учредителей ТОО "Элси" от 20 сентября 2000 года, так как получила долю в уставном капитале товарищества по договору дарения 8 февраля 2002 года.

Исходя из изложенного, а также учитывая то обстоятельство, что решение оспаривается в связи с не уведомлением Бочковой Г.А. о проведении собрания 20 сентября 2000 года, судом обоснованно сделан вывод об отсутствии нарушения законных интересов Кисилецкой Л.Я. при принятии учредителями ТОО "Элси" указанного решения.

При этом суд правомерно исходил из того, что разрешение вопроса о соблюдении заявителем двухмесячного срока для обращения в суд с иском об оспаривании решения собрания участников общества возможно лишь в отношении участника общества, обладавшего правом на участие в собрании учредителей, так как такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Что касается доводов жалобы Кисилецкой Л.Я. о нарушениях товариществом ее прав в ходе осуществления ТОО "Элси" своей деятельности, то они не связаны с предметом спора, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для изменения обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы Кисилецкой Л.Я.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 14 июля 2003 года по делу N А40-35081/02-37-350 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Кисилецкой Любови Яковлевны - без удовлетворения.