Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2004 г. N КГ-А40/1582-04 Суд отказал в иске о признании недействительной регистрации изменений в устав и учредительный договор ООО, указав, что заявитель не указал, каким образом налоговой инспекцией были нарушены его права при регистрации изменений в устав общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 марта 2004 г. N КГ-А40/1582-04
(извлечение)

Гражданка Воронина Галина Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Галатея", гражданину Мкртчяну Арутюну Сергеевичу, Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Центральному административному округу г. Москвы о признании недействительной регистрации изменений в устав и учредительный договор ООО фирма "Галатея", утвержденных протоколом общего собрания участников от 14.06.2002, обязании налоговой инспекции исключить запись о внесении изменений в устав и учредительный договор, утвержденных протоколом общего собрания участников от 14.06.2002.

Истец уточнил исковые требования, просил суд признать недействительным свидетельство 77 N 004127546 от 07.02.2003 о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений в устав и учредительный договор ООО фирма "Галатея", утвержденных протоколом общего собрания участников от 14.06.2002, обязать налоговую инспекцию исключить запись о внесении изменений в устав и учредительный договор, утвержденных протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2002.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2003 по делу N А40-28313/03-84-312 в удовлетворении требований отказано. Апелляционная инстанция постановлением от 09.12.2003 оставила решение суда без изменения.

ООО фирма "Галатея" в кассационной жалобе на судебные акты ставит вопрос об их отмене в связи с неправильным, по мнению заявителя, применением судом норм материального права, просит принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя Воронина Г.И., поддержали требования, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Мкртчяна с кассационной жалобой не согласился.

Выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу решений.

При рассмотрении дела арбитражный суд первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовался положениями Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование требований заявитель Воронина Г.И. привела то обстоятельство, что в соответствии с решением общего собрания учредителей ООО фирма "Галатея" от 26.12.2000 (протокол N 4) были внесены изменения в устав и учредительный договор общества, которые зарегистрированы 01.02.2001 в реестре N 51522-iu2.

Уставный капитал общества составлял 7600 рублей, размер и номинальная стоимость долей участников общества распределены следующим образом: Воронина Г.И. - 51% уставного капитала номинальной стоимостью 3876 рубля; Мкртчян А.С. - 49% уставного капитала номинальной стоимостью 7724 рубля.

Во исполнение решения Басманного районного суда г. Москвы от 06.08.2002, по которому Мкртчян был исключен из участников общества, в соответствии с решением N 1 от 05.09.2002 внесены изменения в учредительные документы, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за N 2027701008146 от 30.09.2002. Уставный капитал общества составил 7600 рублей, номинальная стоимость доли единственного участника Ворониной Г.И. составила 7600 руб., что соответствует 100% уставного капитала.

При получении в налоговой инспекции 16.05.2003 выписки из ЕГРЮЛ Ворониной Г.И. стало известно, что общество имеет уставный капитал в размере 17600 рублей, номинальные стоимости долей участников составляют: Ворониной Г.И. - 3876 рублей - 22% уставного капитала; Мкртчяна А.С. - 13724 руб. - 78% уставного капитала.

Данные изменения внесены налоговым органом на основании изменений к учредительному договору ООО фирма "Галатея", утвержденному протоколом общего собрания участников от 14.06.2002.

Воронина Г.И. указывает, что в собрании 14.06.2002 участия не принимала, протокол собрания не подписывала. Согласно заключению экспертизы подписи от ее имени на протоколе от 14.06.2002 и изменениях к учредительному договору выполнены другим лицом.

Рассматривая дело об оспаривании действий налоговой инспекции, арбитражный суд установил, что решение общего собрания участников ООО фирма "Галатея" от 14.06.2002 недействительным в установленном порядке не признано. Экспертиза подписи Ворониной Г.И. арбитражным судом не назначалась, производилась по копии протокола собрания от 14.06.2002, в связи с чем арбитражным судом не принята для оценки в качестве доказательства по делу.

Оспариваемое свидетельство о регистрации внесенных изменений в учредительный договор и устав общества арбитражный суд проверял на соответствие его закону и наличие нарушений прав и законных интересов истца. Поскольку оснований, предусмотренных в ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительным свидетельства о госрегистрации арбитражным судом не установлено, в заявлении Ворониной Г.И. было отказано.

В соответствии со ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о госрегистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате госпошлины.

В силу положения п.п. а, б ч. 1 ст. 23 названного закона отказ допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Заявитель не указал, каким образом налоговой инспекцией были нарушены его права при регистрации изменений в устав общества, что необходимо для оспаривания действий государственных органов в порядке Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статья 25 закона о государственной регистрации предусматривает ответственность заявителя или юридического лица за неправомерные действия при непредставлении или несвоевременном представлении, или представлении необходимых для включения в государственных реестр недостоверных сведений.

С учетом изложенного выводы арбитражного суда в решении соответствуют представленным по делу доказательствам, решение отмене не подлежит, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 2 октября 2003 года и постановление от 9 декабря 2003 года по делу N А40-28313/03-84-312 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Галатея" - без удовлетворения.