Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 сентября 2024 г. N С01-1399/2024 по делу N А40-155621/2023 Суд оставил без изменения судебные акты об отказе в иске о признании договора возмездного оказания услуг недействительным, поскольку истцом не доказано наличие оснований недействительности спорной сделки, не подтверждено нарушение спорным договором его прав

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 сентября 2024 г. N С01-1399/2024 по делу N А40-155621/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Деменьковой Е.В.;

судей Рассомагиной Н.Л., Сидорской Ю.М.;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дараселия А.Д. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сейлз Чейн" (туп. Большой Краснопрудный, д. 8/12, пом. 2-Ц, Москва, 107140, ОГРН 1187746744020) и поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Платформа Сейлз Чейн" (ул. Маши Порываевой, д. 38, кв. 111, Москва, 107078, ОГРН 1207700486971) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу N А40-155621/2023 и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по тому же делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сейлз Чейн" к обществу с ограниченной ответственностью "Е-Плейс" (ул. Академика Варги, д. 3, кв. 275, Москва, 117133, ОГРН 1207700462738) о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Сейлз Чейн" - Чаплин Д.Ю., Иванникова И.Е. (по доверенности от 18.06.2024);

от общества с ограниченной ответственностью "Платформа Сейлз Чейн" - Чаплин Д.Ю., Иванникова И.Е. (по доверенности от 30.10.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Е-Плейс" - Кухто В.В. и Кириллова Е.Р. (по доверенности от 17.01.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сейлз Чейн" (далее - общество "Сейлз Чейн") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Е-Плейс" (далее - общество "Е-Плейс") о признании договора возмездного оказания услуг от 25.02.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 в удовлетворении иска требований отказано. Суд первой инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении общества с ограниченной ответственностью "Платформа Сейлз Чейн" (далее - общество "Платформа Сейлз Чейн") в качестве соистца по делу.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. производство по апелляционной жалобе общества "Платформа Сейлз Чейн" прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Сейлз Чейн" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявленное требование удовлетворить.

Общество "Платформа Сейлз Чейн" также не согласилось с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по делу, а также в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принятые по существу спора.

Общество "Е-Плейс" представило отзыв на кассационные жалобы, в котором не согласилось с доводами, приведенными в жалобах.

Общество "Сейлз Чейн" дополнительно представило письменные пояснения и проект судебного акта.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Сейлз Чейн", общества "Платформа Сейлз Чейн" и общества "Е-Плейс".

Суд по интеллектуальным правам проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом "Сейлз Чейн" (заказчик) и обществом "Е-плейс" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 25.01.2021, по условиям пунктов 1.2 и 2.1.4 которого общество исполнитель по поручению заказчика обязался оказать услуги по регистрации бренда Sales Chain на свое имя и передать исключительное право на товарный знак Sales Chain заказчику.

На основании пункта 2.3.2 заказчик обязался принять бренд Sales Chain в качестве товарного знака к использованию после заключения соответствующего договора о передаче исключительного права на товарный знак.

Ссылаясь на заключение спорного договора между аффилированными лицами в отсутствие экономического смысла и в ущерб интересам общества "Сейлз Чейн", поскольку исполнение договора направлено по сути на отчуждение используемого им обозначения, последнее обратилось с иском о признании данного договора недействительным.

Принимая во внимание, что после регистрации спорного товарного знака между сторонами договора от 25.01.2021 возникли разночтения по его условиям в отношении передачи права на товарный знак, общество "Сейлз Чейн" полагало, что данное обстоятельство свидетельствует о незаключенности договора.

Отказывая в удовлетворении ходатайства общества "Платформа Сейлз Чейн" о привлечении его к участию в деле в качестве соистца, суд первой инстанции исходя из положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел, что основания, предусмотренные данной нормой, отсутствуют.

Руководствуясь положениями статей 153, 168, 178, 431, 432, 434, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, сочтя, что истцом не доказано наличие оснований недействительности спорной сделки, не подтверждено нарушение спорным договором его прав, а также не обоснованно, каким образом признание сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенного права истца.

Суд первой инстанции также отклонил доводы общества "Сейлз Чейн" о незаключенности спорного договора, установив, что сторонами при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, определен объем взаимных прав и обязанностей.

Кроме того, суд первой инстанции обратил внимание, что спорный договор сторонами исполнялся и это обстоятельство установлено судебными актами по делу N А40-3890/2023.

Суд апелляционной инстанции, установив, что исходя из предмета и основания заявленных требований, спорные правоотношения не затрагивают прав и обязанностей общества "Платформа Сейлз Чейн", суд первой инстанции не принял судебный акт о правах и обязанностях упомянутого общества, производство по его апелляционной жалобе прекратил.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Суд по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил соблюдение судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявил.

Обжалуя судебные акты, принятые по настоящему делу, общество "Платформа Сейлз Чейн" считает, что суды неправомерно не привлекли его к делу в качестве соистца, поскольку названное общество является правообладателем фирменного наименования, включающего словесный элемент SalesChain, зарегистрированный в качестве товарного знака за ответчиком. Заявитель этой кассационной жалобы также является правообладателем программы для ЭВМ "SalesChain".

Общество "Платформа Сейлз Чейн" считает, что суд первой инстанции принял решение о его правах и обязанностях, а суд апелляционной инстанции, прекращая производство по апелляционной жалобе этого общества, не учел положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный заявитель кассационной жалобы также полагает необоснованным неприменение судами положений статьи 10 ГК РФ, поскольку действия ответчика по регистрации спорного товарного знака являются злоупотреблением права.

В кассационной жалобе общество "Сейлз Чейн" ссылается на нарушение судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в том, что судами не учтены судебные акты по делу N А40-3890/2023, в которых указана несогласованность условий спорного договора.

Общество "Сейлз Чейн" полагает, что судами неправильно применены положения статей 10 и 168 ГК РФ без учета того, что спорный договор заключен исключительно во вред истцу.

Названный заявитель кассационной жалобы также считает необоснованным неприменение судами положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, полагая, что спорный договор прикрывает сделку дарения.

Общество "Сейлз Чейн", приводя положения пункта 1 статьи 432 ГК РФ, считает, что суды неправомерно не дали оценку тому обстоятельству, что пункт 2.1.4 спорного договора, содержащий существенное условие о передаче исключительного права на товарный знак, не согласован, что влечет незаключенность всего договора.

Общество "Сейлз Чейн" обращает внимание, что он является обладателем исключительного права на фирменное наименование и коммерческое обозначение, идентичные словесному обозначению, зарегистрированного обществом "Е-плейс" за собой в качестве товарного знака. Исключительное право истца возникло ранее даты приоритета спорного товарного знака. Следовательно, спорный договор, по мнению общества "Сейлз Чейн", нарушает законодательно установленный запрет на распоряжение исключительным правом на фирменное наименование и отчуждение коммерческого обозначения в составе предприятия.

Общество "Сейлз Чейн" также полагает необоснованной ссылку судов на пункт 5 статьи 166 ГК РФ.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзыве на них, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к следующим выводам.

Прекращая производство по апелляционной жалобе общества "Платформа Сейлз Чейн", суд апелляционной инстанции исходил из содержания предмета заявленного истцом требования о признании недействительным договора, заключенного между обществом "Сейлз Чейн" и обществом "Е-Плейс". Названный договор не устанавливает прав и обязанностей для общества "Платформа Сейлз Чейн", равно как и решение суда первой инстанции не принято о правах и обязанностях указанного общества.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Суд по интеллектуальным правам соглашается с обоснованностью вывода суда апелляционной инстанции о прекращении производства по апелляционной жалобе общества "Платформа Сейлз Чейн". Доводы, приведенные последним, не опровергают выводы суда.

Кассационная жалоба общества "Платформа Сейлз Чейн" в части обжалования постановления суда апелляционной о прекращении производства по апелляционной жалобе подлежит оставлению без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Доводы, приведенные обществом "Платформа Сейлз Чейн", не подтверждают, что оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

При этом, если данное общество полагает, что предоставление правовой охраны спорному товарному знаку нарушает его право на фирменное наименование, оно не лишено права на обращение с возражением в порядке, предусмотренном статьей 1513 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе общества "Платформа Сейлз Чейн" на решение суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, принятые по существу настоящего спора.

Что касается кассационной жалобы общества "Сейлз Чейн", то Суд по интеллектуальным правам отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, на норму которого ссылается общество "Сейлз Чейн" в обоснование ничтожности спорного договора, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) содержит следующие разъяснения о применении положений гражданского законодательства о недействительности сделок.

Исходя из положений пунктов 73 и 74 Постановления N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). К ничтожным сделкам относятся сделки в силу прямого указания закона. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Кроме того, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для квалификации спорного договора в качестве ничтожной сделки.

Обществом "Сейлз Чейн" не доказано, и судами не установлено, что спорный договор нарушает прямой законодательный запрет, в силу чего является ничтожной.

Нарушений требований закона и публичного интереса или прав самого общества "Сейлз Чейн", иных третьих лиц условиями спорного соглашения суды не усмотрели.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на положения статьи 10 ГК РФ и злоупотребление правом со стороны ответчика не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как отмечено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 N 307-ЭС22-12875 в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Однако из обстоятельств настоящего дела и доводов, приведенных в кассационной жалобе, не усматривается, что указанные обстоятельства обществом "Сейлз Чейн" доказаны.

Нарушений требований пункта 2 статьи 1474 ГК РФ также не установлено, поскольку исключительное право на фирменное наименование не являлось предметом спорного договора.

Из материалов дела и обжалуемых судебных актов, а также доводов, приведенных в кассационной жалобе "Сейлз Чейн", не следует, что воля сторон при заключении спорного договора была направлена на нарушение требований закона, напротив, суды пришли к выводу о том, что волю сторон договора была направлена на возникновение гражданско-правового обязательства, связанного с оказанием услуг по регистрации обозначения в качестве товарного знака.

При этом общество "Сейлз Чейн" подтвердило, что возникшие судебные споры связаны с неисполнением обществом "Е-Плейс" взятых на себя обязанностей, что также не является основанием для признания сделки недействительной.

Что касается ссылки заявителя этой кассационной жалобы на незаключенность спорного договора, несогласованность существенного условия, то она также отклонятся.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Поскольку предметом настоящего спора являлось оспаривание сделки, доводы общества "Сейлз Чейн" о том, что судам не учтены обстоятельства дела, связанные с определением условий договора не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов.

Таким образом, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом указанного Суд по интеллектуальным правам не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу N А40-155621/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сейлз Чейн" (ОГРН 1187746744020) - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 в части прекращения производства по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Платформа Сейлз Чейн" оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Платформа Сейлз Чейн" в указанной части - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Платформа Сейлз Чейн" (ОГРН 1207700486971), поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу N А40-155621/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по тому же делу, прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.В. Деменькова

Судья

Н.Л. Рассомагина

Судья

Ю.М. Сидорская