Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2014 г. N Ф07-3390/14 по делу N А26-2395/2013

24 июня 2014 г.

Дело N А26-2395/2013

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-3942 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от Москаленко А.Г. - Куроптева Е.А. (доверенность от 23.10.2013), от Хютте Е.В. - Барановой О.В. (доверенность от 08.04.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Петро Пак" Сидаш А.С. (доверенность от 30.05.2013),

рассмотрев 23.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Москаленко Алексея Григорьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2013 (судья Погорелов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А26-2395/2013,

установил:

Хютте Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петро Пак", место нахождения: 185000, Республика Карелия, город Петрозаводск, Лесной проспект, дом 51, ОГРН 1081001014445 (далее - Общество, ООО "Петро Пак"), и Москаленко Алексею Григорьевичу о признании недействительным заключенного ответчиками 19.04.2012 договора купли-продажи станков и оборудования и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее -Банк).

Решением суда первой инстанции от 24.10.2013 иск удовлетворен: оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения его недействительности на Общество возложена обязанность вернуть Москаленко А.Г. станки и оборудование, указанные в приложении N 1 к договору купли-продажи от 19.04.2012, с Москаленко А.Г. в пользу Общества взыскано 15 000 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Москаленко А.Г. просит отменить решение от 24.10.2013, постановление от 12.03.2014 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Хютте Е.В.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о нарушении порядка одобрения крупной сделки при заключении оспариваемого договора.

По мнению Москаленко А.Г., указанный вывод сделан без учета имеющегося в материалах дела протокола общего собрания участников Общества от 16.04.2012.

Податель жалобы считает, что Хютте Е.В. не мог не знать о количестве единиц и стоимости оборудования, которое практически на протяжении года эксплуатировалось Обществом и с согласия его участников передавалось в залог Банку. Как указано в жалобе, Общество не могло приобрести у Москаленко А.Г. оборудование в количестве 17 единиц, так как такого количества оборудования у него не было.

Как полагает Москаленко А.Г., истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы.

Заключение общества с ограниченной ответственностью "Карельская Экспертно-Сервисная Компания "ЭСКО" (далее - Компания), согласно которому стоимость 8 единиц оборудования, являвшихся предметом оспариваемого договора купли-продажи, составляет 6 306 000 руб., по мнению подателя жалобы, не может быть признано допустимым доказательством, так как не соответствует нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе Москаленко А.Г. приводит нарушения, которые, по его мнению, были допущены Компанией при оценке названного оборудования, и считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о проведении повторной оценочной экспертизы.

В представленных отзывах Хютте Е.В. и Общество возражают против удовлетворения кассационной жалобы Москаленко А.Г.

В судебном заседании представитель Москаленко А.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Хютте Е.В. и Общества возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Хютте Е.В. является участником ООО "Петро Пак" и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.

На состоявшемся 16.04.2012 общем собрании участников ООО "Петро Пак" были приняты решения о приобретении у Москаленко А.Г. здания конторы площадью 346 кв.м и производственного здания площадью 1901,6 кв.м, находящихся по адресу: город Петрозаводск, Лесной проспект, дом 51, по цене 50 000 000 руб., а также гофроагрегата, 17 единиц станков и оборудования по цене 15 000 000 руб.

Общество (покупатель) 19.04.2012 заключило с Москаленко А.Г. (продавцом) договоры купли-продажи производственного здания, здания конторы и промышленного оборудования.

По договору от 19.04.2012 ООО "Петро Пак" приобрело у Москаленко А.Г. 8 единиц станков и оборудования по цене 15 000 000 руб.

Хютте Е.В., полагая, что участники Общества не давали согласие на заключение договора купли-продажи станков и оборудования на таких условиях, а также ссылаясь на несоответствие цены приобретаемых станков и оборудования их рыночной стоимости, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество признало исковые требования Хютте Е.В.

Москаленко А.Г. возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что участники ООО "Петро Пак" одобрили заключение договора купли-продажи станков и оборудования, а цена, установленная указанным договором, соответствует рыночной стоимости названного имущества.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2013 была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости 8 единиц оборудования, являвшегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, по состоянию на 19.04.2012. Проведение экспертизы было поручено Компании.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость указанного оборудования по состоянию на 19.04.2012 составляла 6 306 000 руб.

Не согласившись с выводами эксперта, Москаленко А.Г. ходатайствовал о назначении повторной экспертизы. Суд первой инстанции отклонил данное ходатайство.

Суд установил, что оспариваемая сделка для Общества является крупной, и согласился с доводами Хютте Е.В. о том, что участники ООО "Петро Пак" не давали согласие на приобретение станков и оборудования на условиях, содержащихся в договоре купли-продажи от 19.04.2012.

С учетом того, что цена станков и оборудования, установленная Обществом и Москаленко А.Г. в договоре купли-продажи от 19.04.2012, была значительно выше рыночной стоимости данного имущества на указанную дату, решением от 24.10.2013 суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Хютте Е.В.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 12.03.2014 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В результате исследования и оценки протокола общего собрания участников ООО "Петро Пак" от 16.04.2012 и условий оспариваемого договора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что участники Общества одобрили приобретение у Москаленко А.Г. станков и оборудования на иных условиях по сравнению с содержащимися в заключенном сторонами договоре купли-продажи от 19.04.2012.

Вопреки доводам Москаленко А.Г., содержащимся в кассационной жалобе, указанный вывод соответствует содержанию протокола общего собрания участников Общества от 16.04.2012, копия которого представлена в ходе судебного разбирательства.

Основания для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В обоснование того, что заключение оспариваемого договора повлекло причинение убытков Обществу, Хютте Е.В. сослался на то, что цена станков и оборудования, приобретенных ООО "Петро Пак" у Москаленко А.Г. по договору купли-продажи от 19.04.2012, значительно выше рыночной стоимости указанного оборудования.

Удовлетворяя исковые требования Хютте Е.В., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно заключению эксперта рыночная стоимость указанных станков и оборудования на дату заключения оспариваемого договора составляла 6 306 000 руб., в то время как по договору от 19.04.2012 - 15 000 000 руб.

Приведенный в кассационной жалобе Москаленко А.Г. довод о том, что заключение эксперта, согласно которому стоимость 8 единиц оборудования, являвшихся предметом оспариваемого договора купли-продажи, составляет 6 306 000 руб., не соответствует нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть принят.

В обоснование указанного довода Москаленко А.Г. ссылается, в том числе, на то, что названное заключение наряду с экспертом Потаповым Станиславом Евгеньевичем подписал директор Компании Малков Р.Г.; в то же время проведение экспертизы Малкову Р.Г. не поручалось, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения его не предупреждали.

В соответствии с частью 1 статьи 55 АПК РФ экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены названным Кодексом.

За дачу заведомо ложного заключения эксперт несет уголовную ответственность, о чем он предупреждается арбитражным судом и дает подписку (часть 5 статьи 55 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, заключение о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, на которое ссылается Москаленко А.Г., подписано экспертом Потаповым С.Е., назначенным судом первой инстанции; Потапов С.Е. был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и дал соответствующую подписку.

При таком положении отсутствуют основания считать представленное заключение не соответствующим приведенным нормам процессуального закона.

Довод Москаленко А.Г. о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о проведении повторной экспертизы, также не принимается.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Поскольку Москаленко А.Г. не привел доводов, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности заключения эксперта Потапова С.Е. или противоречий в выводах данного эксперта, основания для назначения повторной экспертизы отсутствовали.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу N А26-2395/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Москаленко Алексея Григорьевича - без удовлетворения

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова