Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2014 г. N Ф07-7047/13 по делу N А56-28258/2012

25 июня 2014 г.

Дело N А56-28258/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Грачевой И.Л.,

при участии от открытого акционерного общества "Балтийский завод" Кондэ П.В. (доверенность от 11.11.2013), от закрытого акционерного общества "Объединенная промышленная корпорация" Ковалевой Ю.А. (доверенность от 28.10.2013), Велижаниной Е.В. (доверенность от 31.12.2013), от закрытого акционерного общества "Бизнес-Инжиниринг" Горелкина С.А. (доверенность от 29.05.2014), от конкурсного управляющего Сметанина О.А. представителя Кушнир Т.Г. (доверенность от 15.01.2014), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге Афиногеева Д.В. (доверенность от 31.12.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Балтийский завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А56-28258/2012 (судьи Серикова И.А., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Балтийский завод", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия ВО, д. 16, ОГРН 1027800509000 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Объединенная промышленная корпорация", место нахождения: 127994, Москва, Тверская ул., 18, 1, ОГРН 1027710031249 (далее - ЗАО "ОПК") и закрытому акционерному обществу "Бизнес-Инжиниринг", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, 23-я линия ВО, д. 2, ОГРН 1089847261778 (далее - ООО "Бизнес-Инжиниринг") о признании права собственности на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок площадью 58 466 кв.м, с кадастровым номером 78:6:2095:18, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 11, лит. А;

- нежилые помещения 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, с кадастровым номером 78:6:2095:18:66:2, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корп. 2, лит. А;

- административное здание, с кадастровым номером 78:6:2095:18:54, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, лит. А;

- административное здание, с кадастровым номером 78:6:2095:18:12, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 11, лит. А;

- эстакада, с кадастровым номером 78:6:2095:18:67, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корп. 2, лит. Г;

- здание склада 2 отдела на бывшем стадионе, с кадастровым номером 78:6:2095:18:58, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 3, лит. А;

- здание наполнительного отделения ацетиленовой станции, с кадастровым номером 78:6:2095:18:71; А56-28258/2012, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 6, лит. В;

- здание ацетиленовой станции, с кадастровым номером 78:6:2095:18:70, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 6, лит. Д;

- бытовой корпус ацетиленовой станции, с кадастровым номером 78:6:2095:18:73, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 6, лит. А;

- здание склада химикатов, с кадастровым номером 78:6:2095:18:59, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 5, лит. А;

- склад изоляционных материалов, с кадастровым номером 78:6:2095:18:75, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 8, лит. ГБ;

- склад ферросплавов, с кадастровым номером 78:6:2095:18:99, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 2, лит. ГА;

- здание трансформаторной подстанции, с кадастровым номером 78:6:2095:18:74, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корпус 6, лит. Е.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ОАО "Балтийский завод" Черткова Инна Валерьевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, ОГРН 1047833068931 (далее - Управление Росреестра), закрытое акционерное общество "Япет", место нахождения: 127051, Москва, ул. Петровка, 32/1-3, стр. 3, эт. 2, пом. 1, ком. 3, ОГРН 1057748253452 (далее - ЗАО "Япет"), конкурсный управляющий ЗАО "ОПК" Сметанин Олег Александрович и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886 (далее - ТУ ФАУГИ).

Решением суда первой инстанции от 27.11.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 13.03.2014 решение суда первой инстанции от 27.11.2013 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод, просит отменить постановление от 13.03.2014 и оставить в силе решение от 27.11.2013, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального и материального права, а также несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Бизнес-Инжиниринг" и конкурсный управляющий ЗАО "ОПК" Сметанин О.А. просят оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суд, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ЗАО "ОПК", ООО "Бизнес-Инжиниринг" и конкурсного управляющего Сметанина О.А., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель ТУ ФАУГИ поддержал доводы Завода.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод приобрел спорные объекты недвижимости в собственность в результате приватизации.

Завод (продавец) и ООО "Бизнес-Инжиниринг" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 13.07.2005 N БИ (КП-001)05, в соответствии с которым покупатель приобрел спорные объекты недвижимости, стоимость которых была определена сторонами в 15 404 627 руб.

03.08.2005 за ООО "Бизнес-Инжиниринг" зарегистрировано право собственности на указанные объекты.

Завод (арендатор) и ООО "Бизнес-Инжиниринг" (арендодатель) заключили договор аренды от 04.08.2005, согласно которому арендодателю предоставлены во временное пользование спорные объекты недвижимости сроком на 11 месяцев.

По акту передачи от 04.08.2005 объекты переданы арендатору.

ООО "Бизнес-Инжиниринг" (продавец) и ЗАО "Япет" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 09.06.2006 N БИ(КП-007), по которому покупатель приобрел в собственность спорные объекты недвижимости по цене 15 689 960 руб.

01.07.2006 Завод (арендатор) и ЗАО "Япет" (арендодатель) заключили договор аренды N 69427 спорных объектов недвижимости сроком на 11 месяцев.

В 2010 году спорное имущество внесено в уставный капитал ЗАО "ОПК".

Полагая, что договоры по отчуждению спорного имущества являются недействительными (ничтожными) сделками, и ссылаясь на то, что спорное имущество не выбыло из его владения, Завод обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, при этом суд исходил из того, что договор купли-продажи от 13.07.2005 N БИ (КП-001)05, заключенный между Заводом и ООО "Бизнес-Инжиниринг", а также все последующие договоры по отчуждению спорного имущества являются ничтожными сделками.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и в иске отказал, исходя из того, что вопрос о праве собственности на спорное имущество должен быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска. Апелляционный суд также сослался на пропуск Заводом срока исковой давности, поскольку исковые требования, по сути, направлены на оспаривание зарегистрированного права, о регистрации которого Заводу стало известно более чем за три года до предъявления иска.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции установил, что спорное имущество приобретено ООО "Бизнес-Инжиниринг" по цене, которая была ниже рыночной более чем в 15 раз. Непосредственно после продажи спорные объекты переданы в аренду Заводу, который выплатил за пользование указанным имуществом арендную плату, превысившую за незначительный период цену его продажи. Сам по себе факт передачи спорного имущества Заводу в аренду подтверждает наличие у Завода потребности в использовании данного имущества в своей производственной деятельности, а в совокупности с необходимостью платить за пользование имуществом значительную арендную плату свидетельствует об отсутствии у Завода экономического интереса в совершении сделки по отчуждению имущества. Кроме того, оставление спорных объектов в фактическом владении Завода на основании последовательно заключенных договоров аренды свидетельствует о намерении приобретателей получить лишь титул на спорное имущество при отсутствии реальной заинтересованности в его использовании по назначению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства суд первой инстанции обоснованно указал на злоупотребление правом со стороны ООО "Бизнес-Инжиниринг" при совершении сделки по приобретению спорного имущества и признал данную сделку недействительной.

Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд первой инстанции обоснованно констатировал, что ООО "Бизнес-Инжиниринг" не стало собственником спорного имущества, соответственно не могло передать это имущество в собственность иных лиц.

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждается, что несмотря на заключение ряда сделок по отчуждению спорного имущества, оно фактически не выбывало из владения Завода.

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Как разъяснено в пункте 57 указанного постановления в случаях, когда нарушение права истца путем внесения недостоверной записи в ЕГРП не связано с лишением владения, на иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права, исковая давность не распространяется.

С учетом указанных разъяснений и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела, кассационная инстанция считает, что Заводом избран надлежащий способ защиты нарушенного права, а вывод апелляционного суда о необходимости применения правил об исковой давности к предъявленным Заводом требованиям является ошибочным.

Учитывая изложенное, обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции должно быть оставлено в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А56-28258/2012 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Объединенная промышленная корпорация" (место нахождения: 127994, Москва, Тверская ул., 18, 1, ОГРН 1027710031249) и закрытого акционерного общества "Бизнес-Инжиниринг" (место нахождение: 199106, Санкт-Петербург, 23-я линия ВО, д. 2, ОГРН 1089847261778) в пользу открытого акционерного общества "Балтийский завод" (место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия ВО, д. 16, ОГРН 1027800509000) по 1000 рублей судебных расходов с каждого.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.Л. Грачева