Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2014 г. N Ф07-4413/14 по делу N А56-55070/2013

27 июня 2014 г.

Дело N А56-55070/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от Коломийца Ильи Викторовича представителя Ефремкина П.А. (доверенность от 26.10.2013), от Синицкой Г.И. представителя Цветкова П.А. (доверенность от 29.04.2014),

рассмотрев 23.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коломийца Ильи Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-55070/2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.),

установил:

Синицкая Галина Ивановна обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) записи от 26.08.2013 N 113550А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Московско-Балтийский Альянс" (далее - Общество).

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно спора к участию в деле привлечены Коломиец Илья Викторович и Коломиец Роман Викторович.

Решением от 06.12.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 решение отменено, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным решение Инспекции от 26.08.2013 N 113550А о государственной регистрации ликвидации Общества.

В кассационной жалобе Коломиец Илья Викторович просит отменить постановление от 31.03.2014 и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, в Инспекцию были представлены все необходимые документы для государственной регистрации ликвидации Общества, а потому основания для отказа в государственной регистрации ликвидации отсутствовали.

В судебном заседании представитель Коломийца И.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Синицкой Г.И. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Общество 05.08.2003 зарегистрировано Инспекцией за основным государственным регистрационным номером 1037800098566.

Участниками Общества являлись: Синицкая Галина Ивановна с номинальной стоимостью доли в 3 400 руб., что соответствует 34% от уставного капитала Общества, Коломиец Илья Викторович с номинальной стоимостью доли в 3 300 руб. (33% уставного капитала) и Коломиец Роман Викторович с номинальной стоимостью в 3 300 руб. (33% уставного капитала).

Инспекцией принято решение от 26.08.2013 N 113550А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей, о чем в реестр внесена соответствующая запись.

Основанием для ликвидации Общества явилось решение общего собрания его участников от 13.05.2013 (том дела 1, листы 110 - 113).

Синицкая Г.И., ссылаясь на то, что она не участвовала в собрании участников Общества 13.05.2013, кворум для принятия решения о ликвидации Общества отсутствовал, Инспекция приняла решение от 26.08.2013 с нарушением требований закона, прав и законных интересов участников и кредиторов Общества и без учета фактического состава участников Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) принятие решения о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а в силу пункта 8 статьи 37 названного Закона такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

Из материалов дела следует, что решение о ликвидации Общества принято 13.05.2013 общим собранием участников в составе Коломийца И.В. и Коломийца Р.В.

Синицкая Г.И., так же будучи участником Общества, участия в указанном собрании 13.05.2013 не принимала, а потому следует признать, что решение о ликвидации Общества не было принято единогласно всеми участниками. Таким образом, на собрании отсутствовал необходимый в данном случае кворум для принятия решения о ликвидации Общества. Решение, принятое собранием в отсутствие кворума участников для его принятия, не имеет юридической силы и не несет правовых последствий.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что в Инспекцию были представлены все необходимые документы для регистрации ликвидации Общества, а потому основания для отказа в государственной регистрации ликвидации отсутствовали.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям Закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, - содержать достоверную информацию.

Поэтому процедура ликвидации, основанная на решении общего собрания участников Общества, не соответствующего требованиям Закона N 14-ФЗ, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации Общества нарушен установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица, апелляционный суд обоснованно удовлетворил требования Синицкой Г.И., установив факт нарушения ее прав как участника Общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-55070/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коломийца Ильи Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк