Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2014 г. N 3467/14 по делу N А13-9769/2013

27 июня 2014 г.

Дело N А13-9769/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 27.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии Болтушевой С.А. и ее представителя Шишина О.В. (доверенность от 11.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Искра" Молотова Е.Ю. (доверенность от 20.06.2014),

рассмотрев 25.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Болтушевой Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2013 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-9769/2013,

установил:

Болтушева Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Искра", место нахождения: 162600, Вологодская область, город Череповец, улица Ленинградская, дом 16, ИНН 3528031845, ОГРН 1023501260881 (далее - ООО "Магазин "Искра", Общество), к Маргарян Розик о признании недействительными: торгов от 21.08.2013 по продаже здания магазина, расположенного по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Ленинградская, дом 16, условный номер 35:21:050108:0000:04570:1001 (далее - Здание); договора от 31.08.2013 купли-продажи данного Здания. Также просила применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определениями суда от 29.08.2013 и от 02.10.2013 к участию в деле привлечены: Решетов Герман Николаевич; общество с ограниченной ответственностью "Альянс Профи" (далее - ООО "Альянс Профи", Организатор торгов); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Росреестр).

Решением от 11.12.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Болтушева С.А. просит отменить решение и постановление, как принятые с нарушением норм материального права и процессуального права, и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы считает, что выводы, сделанные судами, не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению Болтушевой С.А., имущество Общества продано незаконно, поскольку на момент проведения спорных торгов и заключения договора купли-продажи Здания, промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица не был утвержден, тем самым было допущено нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в нарушение закона, договор купли-продажи Здания был заключен в период действия ареста на спорное имущество, а также запрета на заключение сделок по его отчуждению.

Кроме того, в торгах по продаже спорного имущества не принимал участие сам организатор торгов, которым, согласно Регламенту проведения торгов (далее - Регламент), являлся Кобзев Сергей Евгеньевич.

На кассационную жалобу поступили отзывы ООО "Альянс Профи", Решетова Г.Н., ООО "Магазин "Искра", Маргарян Розик.

Также поступили письменные объяснения по делу от Болтушевой С.А., Инспекции.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании от представителя Общества поступило письменное ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2013.

Против удовлетворения данного ходатайства возражала Болтушева С.А. и ее представитель.

Доводы кассационной жалобы представитель Болтушевой С.А. поддержал, пояснив, что Здание продано по заниженной цене, рыночная стоимость которого определена независимым оценщиком по состоянию на 05.09.2012 в сумме 28 480 000 руб.

Представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обжалуемые судебные акты проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Магазин "Искра" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.02.1995 мэрией города Череповца

Участниками Общества являются Болтушева С.А. и Решетов Г.Н., каждому из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале Общества.

На основании заявления Инспекции арбитражным судом Вологодской области от 03.02.2011 (дело N А13-8257/2010) принято решение о ликвидации ООО "Магазин "Искра" и о назначении его ликвидатором Болтушевой С.А.

Определением от 04.10.2012 по тому же делу, Болтушева С.А. отстранена от исполнения обязанностей ликвидатора, новым ликвидатором Общества утвержден Кормановский С.Н. (определение от 19.03.2012).

Между ликвидатором Общества Кормановским С.Н. и Организатором торгов заключен договор от 01.07.2013, по условиям которого от Организатора торгов требовалось организовать и провести торги по продаже принадлежащего ООО "Магазин "Искра" Здания.

По заключению оценщика, предпринимателя Савенкова С.Е., привлеченного Обществом, рыночная стоимость Здания по состоянию на 07.06.2013 составила 18 163 000 руб. без учета НДС.

Объявление о торгах размещено 15.07.2013 в сети Интернет на сайте http://torgi.gov.ru/ и 17.07.2013 опубликовано в газете "Красный север".

В указанных объявлениях организатором торгов значится ООО "Альянс Профи", дата проведения открытых торгов назначена 09 час. 00 мин. 21.08.2013, подведение итогов торгов и подписание протокола о победителе торгов также назначено на эту дату.

Участниками торгов были признаны Маргарян Розик и Предприниматель Меликян Рубен Хачатурович.

По результатам проведенных торгов победителем признана Маргарян Розик, предложившая наибольшую цену в 18 213 000 руб., 21.08.2013 подписан и утвержден соответствующий протокол.

Договор купли-продажи Здания подписан между Обществом и покупателем 31.08.2013, Здание приобретено по цене 18 213 000 руб. без учета НДС.

Денежные средства в оплату приобретенного на торгах Здания перечислены победителем торгов ликвидатору Кормановскому С.Н.

Переход права на спорный объект не был зарегистрирован в установленном законом порядке, в связи с тем, что в отношении предмета спора судом в рамках настоящего спора (определение от 02.10.2013) были приняты обеспечительные меры, запрещающие Росреестру производить регистрацию перехода права собственности на данное имущество.

Кроме того, определением Череповецкого городского суда от 28.08.2013 по иску Болтушевой С.А. к Обществу о признании спорных торгов недействительными был наложен арест на указанное Здание; ликвидатору Общества Кормановскому С.Н. было запрещено совершать отчуждение спорного имущества в любой форме, а также проводить торги по его продаже и подписывать договор с победителем торгов. Государственная регистрация ареста осуществлена Росреестром 29.08.2013.

Сведения об указанном аресте были направлены в адрес организатора торгов и ликвидатора.

Болтушева С.А. посчитала, что состоявшиеся торги незаконны, в связи с чем, как и на основании статьей 10, 63, 167, 168 и 449 ГК РФ, а также статьи 89 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что порядок проведения ликвидации юридического лица, предусмотренный статьей 63 ГК РФ ликвидатором нарушен не был, поскольку на момент привлечения Организатора торгов для продажи Здания, инвентаризация имущества Общества проведена, промежуточный ликвидационный баланс трижды был составлен и направлен в Инспекцию. Отсутствие факта утверждения указанного баланса собранием участников Общества объясняется длящимся корпоративным конфликтом между участниками и отсутствием явки Болтушевой С.А. на общее собрание участников, созываемое ликвидатором.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что торги и заключение договора купли-продажи Здания были проведены в период действия ареста имущества Общества и других запретительных действий.

Суд первой инстанции пришел к выводу и с ним согласилась апелляционная инстанция о том, что 21.08.2013, (когда были назначены и проведены торги), арест Череповецкого городского суда отсутствовал, а на момент заключения договора купли-продажи 31.08.2013 ликвидатор и покупатель не были извещены о соответствующем запрете, а определением указанного суда от 19.09.2013 производство по делу было прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, а обеспечительные меры отменены.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 16.09.2008 N 6343/08, из которой следует, что внесение в реестр сведений об аресте имущества исключает правомерность его передачи и регистрации перехода права собственности на него, даже если договор купли-продажи такого имущества заключен до наложения на него ареста.

В случае передачи имущества и регистрации перехода права собственности на него после наложения ареста, но до внесения соответствующей записи в реестр, передача имущества может быть признана неправомерной, если будет доказано, что приобретатель знал или должен был знать об аресте этого имущества.

Факт возможности продажи Здания по наиболее высокой цене, суд признал недоказанным, поскольку в порядке проведения открытых публичных торгов могла быть подтверждена действительная его стоимость.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных подателем в кассационной жалобе и в отзывах не нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены указанного решения и постановления, а кассационной жалобы для удовлетворения.

Выводы кассационной инстанции основаны на следующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, данному Президиумом ВАС РФ в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть также признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

Как обоснованно указали суды двух инстанций, организация и проведение торгов Здания, принадлежащего ликвидируемому Обществу, осуществлены в порядке, предусмотренном статьей 448 ГК РФ и статьей 89 Закона 229-ФЗ.

При наличии доказательств соблюдения ликвидатором порядка ликвидации Общества, предусмотренного статьей 63 ГК РФ (в частности, продажу имущества после проведения инвентаризации, оценки и составления промежуточного ликвидационного баланса) основания для признания торгов, как проведенных с нарушением закона, у суда первой и апелляционной инстанций, также отсутствовали.

Очевидно, что при наличии обеспечительных мер, принятых судом, в отношении спорного имущества, в том числе запрещающих проведение торгов этого имущества, проведенные торги не могут признаваться законными. Однако в данном случае, спорные торги были сначала назначены, а затем и проведены до даты принятия судом соответствующего определения, что свидетельствует о их законности.

Фактически 21.08.2013 по результатам торгов подписан и утвержден протокол о победителе торгов (покупателе имущества).

Таким образом, с этой даты покупатель и продавец были вправе заключить договор купли-продажи Здания, что и было сделано 31.08.2013, но после того, как 29.08.2013 сведения об указанных обеспечительных мерах были зарегистрированы Росреестром.

Вместе с тем суды двух инстанций установили, что продавец и покупатель не были извещены о данных мерах и соответствующей регистрации сведений и не знали об этом на дату подписания спорного договора, что свидетельствует об отсутствии злоупотребления правом с их стороны.

Кроме того, после прекращения Череповецким городским судом производства по иску Болтушевой С.А. (19.09.2013) и отмены указанных обеспечительных мер, в любом случае стороны были вправе заключать такой договор.

Принятые обеспечительные меры в рамках настоящего спора (определение от 02.10.2013), были связаны исключительно с регистрационными действиями относительно спорного Здания и расчетов ликвидатора с кредиторами, поэтому также не влияли на возможность заключения спорного договора.

Довод кассационной жалобы о том, что торги проведены в нарушение Регламента, (поскольку в нем в качестве организатора торгов указано другое лицо), опровергаются материалами дела, так как все действия по подготовке и проведению торгов проведены ООО "Альянс Профи", сведения об этом лице, как об Организаторе торгов размещены в средствах массовой информации. Материалы дела не позволяют утверждать об ином Организаторе торгов, а указание в Регламенте на другое лицо, очевидно является ошибкой.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Болтушевой С.А.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Разрешая ходатайство Общества об отмене обеспечительных мер в соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ и с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд кассационной инстанции установил следующие обстоятельства.

Определением суда первой инстанции от 02.10.2013 по настоящему делу были приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области отдел по городу Череповцу производить регистрацию перехода права собственности, обременения правами третьих лиц на магазин, находящийся по адресу: Вологодская обл., город Череповец, Ленинградская улица, дом 16, условный номер 35:21:050108:0000:04570:1001; а также запрета ликвидатору ООО "Магазин "Искра" Кормановскому Сергею Николаевичу направлять денежные средства, полученные по договору купли-продажи магазина, на расчеты с кредиторами.

Ходатайствуя об отмене обеспечительных мер, Общество указало на обстоятельства, позволяющие признать основания обеспечения иска отпавшими, поскольку судебный акт по спорному Зданию вступил в законную силу.

Поскольку суд кассационной инстанции пришел к выводу о законности, вступивших в законную силу обжалуемых судебных актов, то основания для сохранения обеспечительных мер, принятых указанным определением суда первой инстанции, отпали.

При таком положении суд кассационной инстанции считает обеспечительные меры подлежащими отмене.

В соответствии со статей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 97, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А13-9769/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Болтушевой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Удовлетворить ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Искра" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2013 по делу N А13-9769/2013.

Отменить обеспечительные меры в виде: запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области отдел по городу Череповцу производить регистрацию перехода права собственности, обременения правами третьих лиц на магазин, находящийся по адресу: Вологодская область, город Череповец, Ленинградская улица, дом 16, условный номер 35:21:050108:0000:04570:1001; запрета ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Искра" Кормановскому Сергею Николаевичу направлять денежные средства, полученные по договору купли-продажи магазина, находящегося по адресу: Вологодская область, город Череповец, Ленинградская улица, дом 16, условный номер 35:21:050108:0000:04570:1001, на расчеты с кредиторами.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк