Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2014 г. N Ф07-4659/14 по делу N А56-39129/2013

2 июля 2014 г.

Дело N А56-39129/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "И.Л.С." Камалетдинова Э.С. (доверенность от 24.09.2013),

рассмотрев 02.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гудман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-39129/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гудман", место нахождения: 690034, г. Владивосток, ул. Фадеева, д. 63, лит. А, ОГРН 1022501301217, ИНН 2536091437 (далее - ООО "Гудман"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "И.Л.С.", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, ул. Благодатная, д. 6, лит А, помещение 24-Н, ОГРН 1037821001580, ИНН 7810254743 (далее - ООО "И.Л.С."), о взыскании 4 598 188 руб. неосновательного обогащения за отстой вагонов на железнодорожном пути за период с 07.12.2011 по 15.10.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СВ-транспорт" (далее - ООО "СВ-транспорт"), индивидуальный предприниматель Герасименко Андрей Сергеевич.

Решением от 18.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Гудман", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, пересмотрев решение арбитражного суда по делу N А51-22212/2011, поскольку сделал переоценку установленным доказательствам о том, что ООО "И.Л.С." никакие права в срок до 06.12.2011 в отношении спорных вагонов не передавало и их не отчуждало, и по договору от 16.07.2010 N КП 289-1-2/10 ООО "СВ-транспорт" не стало их правообладателем.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "И.Л.С." просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что действия истца, который заведомо знал о том, что ООО "И.Л.С." продало спорные вагоны ООО "СВ-Транспорт", а оно, в свою очередь, предпринимателю Герасименко А.С., у которого истец в конечном итоге приобрел спорные вагоны, следует расценивать как недобросовестные.

В судебном заседании представитель ООО "И.Л.С." просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гудман" является собственником подъездных железнодорожных путей протяженностью 1040 п.м., расположенных по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Фадеева, 63а.

Право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 03.10.2008 серии 25-АБ N 040381.

На принадлежащий ООО "Гудман" 5-ый железнодорожный подъездной путь необщего пользования 29.11.2009 прибыли железнодорожные вагоны N 58726233, 58726241, 58726258, 58726266 на основании железнодорожных накладных ЭГ691701, ЭГ704308, ЭГ704878, ЭГ704644.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.07.2012 по делу N А51-22212/2011 с ООО "И.Л.С.", являющегося согласно справке ОАО "РЖД" от 26.02.2011 собственником вагонов, в пользу ООО "Гудман" взыскано 2 820 384 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с использованием железнодорожного пути за период с 21.07.2010 по 06.12.2011, а также суд обязал ООО "И.Л.С." освободить железнодорожный путь путем уборки вагонов.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и на то, что до настоящего времени вагоны с железнодорожного пути ООО "И.Л.С." не убрало вагоны, ООО "Гудман" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения за иной период с 07.12.2011 по 15.10.2013.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сделав вывод о том, что отсутствуют доказательства принадлежности спорных вагонов ООО "И.Л.С." на праве собственности в спорном периоде и, соответственно, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Суд кассационной инстанции полагает возможным согласиться с данным выводом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В обоснование отсутствия неосновательного обогащения, возникшего в связи с использованием железнодорожного пути, принадлежащего ООО "Гудман", ввиду нахождения на них спорных железнодорожных вагонов, ООО "И.Л.С." сослалось на то, что оно в спорный период не является их собственником, поскольку 16.07.2010 заключило с ООО "СВ-транспорт" договор купли-продажи железнодорожных вагонов, в числе которых были спорные вагоны, затем ООО "СВ-транспорт" и предприниматель Герасименко А.С. 06.12.2012 заключили договор купли-продажи спорных вагонов, а 11.12.2012 предприниматель Герасименко А.С. продал их ООО "Гудман", которое 29.07.2013 зарегистрировало их на праве собственности.

В подтверждение данных доводов ООО "И.Л.С." представило в материалы дела договор от 16.07.2010 N КП 289-1-2/10 (т.д. 1, л. 107-110), по условиям которого ООО "И.Л.С." (продавец) поставляет ООО "СВ-транспорт" (покупатель) вагоны для передачи их в финансовый лизинг ООО "Балтика" (лизингополучатель). В числе приобретенных для передачи в лизинг вагонов указаны спорные вагоны.

Согласно пункту 4.6 договора N КП 289-1-2/10 право собственности на имущество переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи. Стороны 21.07.2010 подписали акт приемки-передачи технических паспортов на вагоны (т.д. 1, л. 69-70).

Доказательством исполнения данного договора является заключенный ООО "СВ-транспорт" с ООО "Балтика" договор лизинга от 16.07.2010 N 289-1/10, платежные поручения о перечислении ООО "Балтика" лизинговых платежей по данному договору, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2013 по делу N А56-69463/2012 по иску ООО "СВ-транспорт" о взыскании с ООО "Балтика" задолженности по договору лизинга от 16.07.2010 N 289-1/10.

В материалы дела представлен заключенный 06.12.2012 между ООО "СВ-транспорт" и предпринимателем Герасименко А.С. договор N КП-20/12, по условиям которого спорные вагоны проданы названному предпринимателю. Право собственности на имущество на основании пункта 2.2 договора N КП-20/12 перешло с момента поступления денежных средств на счет продавца, перечисленных 24.01.2013 платежным поручением N 9.

В последующем, предприниматель Герасименко А.С. по договору купли-продажи от 11.12.2012 N 11/12 продал вагоны ООО "Гудман". В названном договоре указано, что продавец на момент совершения сделки обладает правом собственности на железнодорожные вагоны N 58726233, 58726241, 58726258, 58726266. Платежным поручением от 24.01.2013 ООО "Гудман" оплатило их и по акту приема-передачи вагонов от 20.07.2013 приняло у продавца.

Приобретая у предпринимателя Герасименко А.С. спорные вагоны, ООО "Гудман" не могло не знать о том, что ранее эти вагоны были собственностью ООО "И.Л.С.", но впоследствии путем совершения сделок по их продаже они стали принадлежать на праве собственности предпринимателю Герасименко А.С.

Договор купли-продажи от 06.12.2012 N КП-20/12 исполнен его сторонами, так как покупатель - предприниматель Герасименко А.С. 24.01.2013 уплатил стоимость вагонов и с этого момента в силу пункта 2.2 договора состоялся переход права собственности на спорные вагоны, которые согласно акту от 25.01.2013 переданы покупателю. В этом акте указано, что передача осуществляется на железнодорожных подъездных путях, принадлежащих ООО "Гудман", железнодорожной станции Гайдамак, ДВЖД, по адресу: г. Владивосток, ул. Фадеева, д. 63А, то есть по месту их фактического нахождения.

Через несколько дней, а именно 11.12.2012 предприниматель Герасименко А.С. продал спорные вагоны ООО "Гудман", на подъездных путях которого они фактически находились. ООО "Гудман" со своей стороны 24.01.2013 платежным поручением N 12 перечислило предпринимателю Герасименко А.С. стоимость спорных вагонов, а 23.07.2013 зарегистрировало их на праве собственности, что подтверждается справками (т.д. 1, л. 169-172).

Условие договора купли-продажи от 11.12.2012 N 11/12 о том, что моментом перехода права собственности на спорные вагоны является регистрация в ГВЦ всей проданной группы (шесть вагонов), а не их части, обусловлено только тем, что при рассмотрении дел N А51-22213/2011 и А51-22212/2011 арбитражный суд не признал ООО "СВ-транспорт" легитимным собственником спорных вагонов из-за отсутствия их фактической передачи последнему, не имеет в данном случае существенного значения.

Пунктом 4.6 договора купли-продажи от 16.07.2010 N КП 289-1-2/10 предусмотрено, что право собственности на вагоны переходит к покупателю - ООО "СВ-транспорт" с момента подписания сторонами акта приема-передачи. Такой акт составлен 21.07.2010.

Тот факт, что часть проданных по данному договору вагонов (спорные вагоны) фактически находились на подъездных путях, принадлежащих ООО "Гудман", само по себе не свидетельствует о том, что переход права собственности на них не состоялся и новый собственник - ООО "СВ-транспорт" лишен возможности их забрать с этих подъездных путей. Причина, по которой ООО "СВ-транспорт", а затем лизингополучатель - ООО "Балтика" не забрали их с принадлежащих ООО "Гудман" подъездных путей, не может служить препятствием для перехода права собственности.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что судебные акты, принятые по делу N А51-22212/2011 не имеют преюдиционального значения для настоящего спора в части, касающейся того, что ООО "И.Л.С." является собственником спорных вагонов в период с 21.10.2010 по 06.12.2011. Вагоны являются движимым имуществом и само по себе нахождение их на подъездных путях истца не является препятствием для коммерческого оборота, в том числе в виде отчуждения.

В результате такого отчуждения ООО "Гудман" стало собственником спорных вагонов, признав тем самым всю цепочку сделок по их отчуждению.

Вывод арбитражного суда по делу N А51-22212/2011 о том, что представленные ООО "И.Л.С." договоры по отчуждению спорных вагонов заключены с целью создания видимости их наличия и для создания препятствий истцу в судебной защите своих требований ("хамелеоновские сделки"), в данном деле не может быть принят во внимание, поскольку в рассматриваемый по настоящему делу период имеются доказательства их исполнения.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А56-39129/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гудман" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев