Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2011 г. N Ф07-1065/2011 по делу N А56-27264/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2012 г. N Ф07-1065/11 по делу N А56-27264/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от открытого акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" Супрыткиной А.Н. (доверенность от 13.04.2010 N 306-053), от общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Европейские предместья" Ильиной Е.А. (доверенность от 17.02.2011),

рассмотрев 21.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2010 (судья Томпакова Г.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-27264/2010,

установил

Открытое акционерное общество "Петербургская сбытовая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Европейские предместья" (далее - Общество) 436 101 руб. 13 коп. задолженности и 248 812 руб. 81 коп. неустойки за период с 01.09.2009 по 26.03.2010. Иск заявлен на основании договора поручительства от 03.12.2007 N 51 (далее - договор поручительства), заключенного для обеспечения обязательств закрытого акционерного общества "Строительное управление N 12 "Промстрой" (далее - Строительное управление), возникших из договора электроснабжения от 08.05.2001 N 27892 (далее - договор электроснабжения).

Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Строительное управление.

Решением суда первой инстанции от 06.09.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010, Компании отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, вывод судебных инстанций о том, что договор поручительства является незаключенным по причине несогласования объема ответственности поручителя, является необоснованным.

В отзыве Общество, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просит судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества - доводы отзыва.

Строительное управление о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает жалобу Компании подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Ленэнерго" (энергоснабжающая организация) и Строительным управлением (абонент) заключен договор электроснабжения. Согласно условиям этого договора и приложений к нему Компания обязалась подавать на строящийся объект абонента (Санкт-Петербург, ул. Пилотная, д. 6) электрическую энергию (мощность), а последний - оплачивать потребленную энергию, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении электрических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

В соответствии с пунктом 4.7.1 договора электроснабжения платежные документы оплачиваются без акцепта абонента в срок до 30-го числа месяца, в котором выставлен платежный документ.

Пунктом 6.3 договора электроснабжения предусмотрено начисление штрафной неустойки при просрочке Строительным управлением оплаты электрической энергии.

В связи с реорганизацией ОАО "Ленэнерго" стороной по договору электроснабжения стала Компания как его правопреемник.

Компания ежемесячно направляла Строительному управлению счета-фактуры для оплаты стоимости поставленной электрической энергии.

Абонент частично оплатил электрическую энергию, потребленную в период с 01.08.2009 по 31.12.2009, в связи с чем его задолженность составила 436 101 руб. 13 коп.

По договору поручительства, заключенному между Компанией (кредитор), Обществом (поручитель) и Строительным управлением (должник), поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником денежных и иных связанных с ними обязательств по договору электроснабжения "в объеме:

- по адресу: Пилотная ул., д. 6, согласно показаниям приборов учета N 0323685 (абзац 2);

- оплаты задолженности за потребленную энергию (мощность), образовавшейся до заключения договора, а также включая оплату неустоек и возмещение убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником" (абзацы 3 и 4).

В связи с наличием у Строительного управления долга за поставленную электрическую энергию Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и договорной неустойки с поручителя.

Суд первой инстанции посчитал, что в нарушение статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в договоре поручительства не определен конкретный объем ответственности поручителя, имеющий для последнего существенное значение. Кроме того, суд указал на разное содержание пункта 4.3 в договоре поручительства, представленном Компанией, и в договоре поручительства, представленном Строительным управлением. С учетом этого суд сделал вывод о том, что договор поручительства является незаключенным и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с тем, что договором поручительства не определены пределы ответственности поручителя перед кредитором, а следовательно, не согласованы обязательные условия, предусмотренные пунктом 1 статьи 432 ГК РФ.

Между тем согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из положений статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций условие пункта 1.1 договора поручительства истолковано без сопоставления и взаимосвязи с другими условиями этого договора.

Так, в пункте 1.1 договора указано на то, что поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Строительным управление денежных и иных связанных с ними обязательств по "договору N 27892 от 08.05.2001 (далее по тексту "Основное обязательство")".

Договор электроснабжения является публичным договором, условия которого определяются положениями действующего законодательства и нормативных актов.

Денежные обязательства предусмотрены разделом IV договора электроснабжения, в том числе ежемесячный расчет за поставленную на объект электрическую энергию, определяемую по показаниям прибора учета. Это и указано в абзаце 2 пункта 1.1 договора поручительства, что соответствует абзацу 2 статьи 361 ГК РФ.

Имевшиеся в тексте договора поручительства сведения позволяли определить, по какому обязательству предоставлено обеспечение. В пункте 1.2 отражено, что поручителю хорошо известны все условия Основного обязательства (договора электроснабжения).

То обстоятельство, что стороны договора поручительства не ограничили срок, в течение которого Общество обязуется отвечать перед Компанией за исполнение Строительным управлением денежных обязательств по договору, которые возникнут в будущем, не является основанием для вывода об отсутствии в этом договоре пределов ответственности Общества, а следовательно, и для признания договора незаключенным.

Более того, согласно пункту 2.2 договора поручительство прекращается по истечении трех лет с момента окончания срока действия Основного обязательства. Тем самым стороны ограничили объем ответственности Общества периодом действия договора электроснабжения, который определяется разделом VII этого договора, положениями статьи 540 ГК РФ и пунктом 75 Правил функционирования розничных рынков электрической энергии в переходный период реформирования электроэнергетики, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 31.08.2006 N 530. Условия договора электроснабжения и указанные нормы ответчику известны.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что договором поручительства не определены пределы ответственности Общества перед кредитором, не соответствует условиям договоров поручительства, электроснабжения, положениям статей 361, 363 и 421 ГК РФ.

Суд первой инстанции в обоснование отказа истцу в удовлетворении иска указал также на разное содержание пункта 4.3 в договоре поручительства, представленном Компанией, и в договоре поручительства, представленном Строительным управлением. В первом из них пункт 4.3 изложен в следующей редакции: "При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником Основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно". В экземпляре третьего лица после слов "Основного обязательства" указано "поручитель отвечают перед кредитором". Между тем судом не учтено, что первый лист договора поручительства не подписан сторонами, а условие пункта 4.3 договора, представленного Строительным управлением, не соответствует положениям статьи 363 ГК РФ.

Судом первой инстанции не рассмотрены и не оценены другие доводы ответчика, изложенные в отзыве (листы дела 35-37), в том числе о прекращении поручительства в марте 2009 года, завершении строительства дома, введении его в эксплуатацию и образовании товарищества собственников жилья. Апелляционная инстанция этого нарушения не устранила.

В связи с этим принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; установить, действовал ли в период, за который Компанией предъявлены требования, договор электроснабжения; при необходимости решить вопрос о привлечении к участию в деле товарищества собственников жилья; оценить другие доводы и возражения лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства; принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права и распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу N А56-27264/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко